丹化科技被自家董事起诉 公司相关负责人否认干扰董事投票等案由

    每日经济新闻 2019-10-22 23:35

    每经记者 黄鑫磊    每经编辑 张海妮    

    10月21日晚,丹化科技(600844,SH)发布公告称,公司收到《应诉通知书》,公司董事李利伟以丹化科技在第八届董事会第二十九次会议期间提供的审议文件与10月8日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》个别内容存在不符、董事会表决方式不符合公司《董事会议事规则》、公司干扰董事投票等为由,向丹阳市人民法院起诉,要求撤销会议决议。

    在9月29日丹化科技的董事会会议上,董事李利伟曾对上市公司发行股份购买资产事项所涉及的部分议案投了反对票,其反对理由是:(1)评估值过高;(2)预期过于乐观;(3)政策风险、市场风险考虑不足;(4)重组报告对产品成本计算不合理;(5)环保问题支出不详。

    10月21日,丹化科技相关负责人对《每日经济新闻》记者表示,这一事项应为董事会决议纠纷,而非李利伟起诉时所称的“损害股东利益责任纠纷案”。对此,记者又致电李利伟求证相关事项,但李利伟表示不方便接受采访,随即挂断电话。

    相关负责人回应“3点”

    据悉,李利伟为丹化科技董事及股东。《每日经济新闻》记者获取的一份《民事起诉状》显示,李利伟的起诉案由为“损害股东利益责任纠纷”,其中,起诉“事实与理由”有3点。

    李利伟称,丹化科技第八届董事会二十九次会议提供给董事审议文件内容与10月8日对外披露的内容存在诸多不符,丹化科技故意向董事会提供内容不同的文件,进而误导董事作出错误判断。此外,董事会决议表决不符合议事规则,董事会决议时未举手表决,且投票及计票过程没有采取任何监督、保护措施以保证投票真实性、安全性。因此表决过程存在违法性,表决结果存在不真实性。最后,投票结束后,丹化科技有关人员对独立董事郑万青采取干扰人身自由,威胁恐吓的方式,逼迫其修改投票意见,破坏独立董事投票的公正性。

    10月21日,《每日经济新闻》记者致电丹化科技相关负责人,该负责人分别就上述3点内容作出回应。

    该负责人称,资料前后不一的情况确实存在。由于中介机构疏忽,导致资料中前5大客户的统计口径出错,而在董事会会议上,经人提醒改正,所以10月8日披露的公告内容是正确的统计口径。

    对于取消举手表决的情况,该负责人解释称,当时会议时间已经超过中午12点,因此会议主持人征求大家意见,不举手,直接填表决票,而李利伟及其他与会董事并没有反对。

    “如果反对,他可以拒绝填表决票,但他交了表决票后掉过头来说没有举手表决,因此不可信。”该负责人说。

    同时,该负责人也否认存在限制郑万青人身自由,威胁逼迫他修改投票的情况。

    上述负责人表示,会议后,丹化科技两位工作人员和郑万青接触了一段时间,既没有针对投票为难郑万青,也没有发生冲突。另外,该负责人称,李利伟在会议后径直离开赶火车,并没有亲眼看到公司相关人士和郑万青是否发生矛盾。

    真相究竟是什么?记者注意到,作为关键人物,郑万青的身份之一是浙江工商大学法学院教授,记者试图通过浙江工商大学法学院联系郑万青,但未果。

    将重新召开董事会会议

    公告显示,丹化科技已于10月16日发布了《关于取消2019年第二次临时股东大会的公告》,因本次重大资产重组标的资产进行加期审计和评估,公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组事项,然后提交股东大会审议。

    据此前公告,由于丹化科技召开股东大会审议此次重大资产重组事项尚需取得有关国资主管部门对此次交易的批准或核准,以及对标的资产评估报告的备案。目前,相关国资程序正在履行中,而丹化科技预计在原股东大会召开日期前无法完成相关国资批复及备案工作。

    同时,根据相关规则,标的资产财务数据有效期即将到期,鉴于此次股东大会无法按期召开,丹化科技尚需在标的资产相关加期审计报告及评估报告出具后另行召开董事会审议后提交股东大会审议,相关加期审计与评估工作预计也难以在原定股东大会召开时间前完成。

    因此,丹化科技决定取消原定于10月23日召开2019年第二次临时股东大会。丹化科技称,公司及相关各方正在积极有序地推进此次重组的相关工作,待完成标的资产加期审计评估工作等相关程序后,公司将重新召开董事会对本次重组相关事项进行审议,在审议通过后再次发布股东大会通知。

    《每日经济新闻》记者注意到,对于此次资产重组,在6月13日的董事会会议上,董事李利伟及独立董事张徐宁对资产重组事项所涉及的部分议案投了反对票。董事兼董秘杨金涛对所有议案投了弃权票,弃权理由是“拟收购资产估值水平偏高,对上市公司股价提振有限”。

    在9月29日的董事会会议上,独立董事郑万青认为,3年业绩对赌期应该增至5年。值得注意的是,杨金涛对所有议案投了反对票,反对理由是“交易对手产品价格周期性强,未来可能产能过剩,因估值高,需延长业绩对赌期至少五年。交易对手自身利润波动较大,应加审2019年度财务报告。2019年4月归还的大股东借款应继续检查,且应计息”。

    对于接下来准备召开的新一轮董事会会议,丹化科技诸位董事将如何抉择?10月21日,《每日经济新闻》记者致电杨金涛。杨金涛表示,由于新的资料还没出来,暂时不能发表意见。

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