重磅：重组新规来了！取消净利润指标，创业板可借壳上市……五大看点火线解读！

今日，证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次修改内容中，主要涉及：取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月；战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资，引导社会资金向高科技企业集聚；加强重组业绩承诺监管，应当严格履行补偿义务等五大看点。

对此有私募人士认为，此次发布的管理办法是对多条规则进行修改，目的在于理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济的积极作用，通过对重大资产重组管理办法的一系列政策优化，有望加快上市公司的质量提升速度，促使资本市场更成熟。

（一）取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

按修改前的《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。其中“净利润”指标是重要指标。此外判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。而此次修改，取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标。

广东西域投资周水江认为，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，这将使上市公司或控股股东引入优质资产的积极性明显提高，通过良性循环，有利于上市公司的持续经营和盈利增强，提高上市公司质量，提高上市公司的投资价值，从而带来上市公司二级市场的积极表现。

上海千波资产研究中心认为，取消净利润指标其实是向科创板“看齐”，有利于目前规模不大、未来成长空间广阔、盈利能力强的产业通过并购重组做大做强。总体上有利于提高上市公司质量，发展高科技产业，完善市场监管，建立公开，透明，有活力，高质量的市场。

四川大决策王涛认为，取消净利润指标，资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳)，从而支持上市公司进行资源整合和产业升级，有利于上市公司通过并购重组转型升级，加快公司质量的提升。

（二）缩短“累计首次原则”计算至36个月

2016年证监会修改《重组管理办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。而新的《重组管理办法》将进一步缩短“累计首次原则”的计算期间。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹了市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

广东西域投资周水江认为，缩短“累计首次原则”计算时间至36个月和恢复重组上市配套融资等重组条件的放宽，明显有利于上市公司注入优质资产的范围和速度，上市公司或控股股东引入优质资产的积极性也将明显提高。

四川大决策王涛认为，这一措施是参照了成熟市场的做法，从“无限期”到“60个月”再到“30个月”，引导收购人控制公司后加快注入优质资产，能极大程度加快上市公司的质量提升速度。

上海千波资产研究中心认为，缩短“累计首次原则”计算时间至36个月参考了国际市场的通用做法，能更好地与国际接轨，同时有利于引导收购人更快地完成优质资产注入，提高上市公司整体质量。

（三）允许战略性新兴产业等在创业板重组上市

证监会在2013年11月发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。而新的《重组办法》明确规定，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

广东西域投资周水江认为，放开创业板借壳限制，对提高整个创业板市场的质量有好处，一方面让创业板中表现不佳的标的有脱胎换骨的可能，另一方面可以提升创业板的整体投资价值。因此从长期来看，会增强市场流动性，对创业板市场表现创造积极因素。

四川大决策王涛认为，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这一条的意思是说：能进来的，一定是监管认定的干净资产。这样能在一定程度上避免现在的“炒壳”“套现”这种现象，对创业板的公司整体质量提升有保障。

四川大决策任连均认为，本次重组新政的一个重大变化是放开创业板借壳限制，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关的资产在创业板重组上市，无疑将提升创业板整体的竞争力，对创业板显著利好。同时也有助于我国战略高新技术产业和战略新兴产业的快速发展，对我国整体的科技实力提升具有非常积极的作用。

上海千波资产研究中心认为，创业板在开市初期政策规定禁止借壳重组，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，有利于提高创业板公司的质量。同时其他资产不得在创业板重组上市，也在源头上保证了创业板的高科技属性。

（四）恢复重组上市配套融资

2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。通过严格监管，借重组上市“炒壳”“囤壳”的现象得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。而此次新修订的《重组办法》规定，恢复重组上市配套融资。

四川大决策任连均认为，为支持上市公司置入资产改善现金流，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，特别是融资、减持监管体系日益完善的情况，取消了前述限制。总体而言是鼓励上市公司通过并购重组转型升级来做大做强，这对提升A股整体上市公司质量和优化A股资产结构有非常积极的作用，有助于推动我国资本市场更加健康地发展。

四川大决策王涛认为，并购重组需要的资金量比较大，恢复配套融资制度，为企业正常经营交易的资金配备提供了保障，能够有效减少甚至排除一些过激的资本运作行为，使资本市场更成熟。未来在政策持续放松的背景下，再融资市场也有望提前回暖。

上海千波资产研究中心认为，恢复重组上市配套融资有利于激活社会资金投向高科技企业，在产业结构升级日益得到关注的背景下，政策对科技创新类企业的支持将持续推进。科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市，使得科创类企业直接融资的途径更为丰富，让资本更好地支持实业发展。

（五）加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，证监会在《重组管理办法》第五十九条增加一款，明确了重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

证监会表示，《重组管理办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组管理办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组管理办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

四川大决策王涛认为，这是《重组管理办法》中新增加的条款，目的就是要通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。实际上监管只会越来越严，任何敢于挑战监管底线的行为终将受到惩戒。本次新规落地，也是给现在并购重组市场存在的乱象敲了一个警钟。我国的资本市场正在愈发成熟，逐步和国际市场接轨，证监会将完善“全链条”监管，在支持优质资产注入上市公司的同时，将继续严格规范重组上市行为，从严打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

上海千波资产研究中心认为，这一措施加强了重组业绩承诺监管，着重打击违法违规。借壳重组的目的是推动市场新陈代谢，而正因此，借壳重组也成了内幕交易的高发区，忽悠式重组、业绩承诺不兑现、高估值高商誉等现象最终损害了投资者合法利益，损害了监管生态。加强监管则是在源头上把关，促进重组后上市公司质量的真实提升和市场的稳定发展。