管理层交接博弈升级 小股东诉国旅联合聘任总经理违反公司章程

9月16日，国旅联合（600358，SH）发布公告表示，持股25万股的股东林纯婷对国旅联合发起诉讼。林纯婷主张，今年6月新当选的公司总经理彭承，同时在公司控股股东及其关联公司担任董事以外的其他职务，这违反了国旅联合公司章程的相关规定。

《每日经济新闻》记者注意到，在今年1月江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）受让厦门当代资产管理有限公司（以下简称当代资管）持有的国旅联合14.57%的股份，并跻身国旅联合控股股东之后，由于原管理层拒不完成交接工作，江旅集团已在近期向当代资管提起诉讼，新任控股股东和原控股股东之间的博弈就此升级。

请求撤销新任总经理聘任

林纯婷表示，国旅联合董事会在今年6月26日审议通过的《2019年第六次临时会议决议》，同意聘请彭承担任国旅联合总经理。但是，林纯婷通过江旅集团官网和国家企业信用信息公示系统核实，在8月18日，彭承仍担任江旅集团副总经理，以及江旅集团子公司江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称江西迈通）的执行董事兼总经理。

林纯婷主张，上述聘请彭承为国旅联合总经理的决议，违反了国旅联合公司章程第一百二十六条规定，即：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。故向法院请求判决撤销第六次临时会议决议。

与此同时，林纯婷还主张，国旅联合董事会于今年8月审议通过的《2019年第八次临时会议决议》是以前述的第六次临时会议决议为前提，在主张第六次临时会议决议应该被撤销的情况下，第八次临时会议决议同样应当予以撤销。

此外，林纯婷还请求法院判令国旅联合赔偿其相关差旅费和律师服务费共计7万元。

不过，记者注意到，国家企业信用信息公示系统显示，今年8月19日，江西迈通的执行董事兼总经理已由彭承变更为韩礼华，而江旅集团的副总经理人员名单则未显示。

前后两任控股股东博弈

尽管作为小股东的林纯婷其背景尚不得而知，但其主张、诉求与当代资管方面基本一致。

围绕着管理层交接的矛盾，对于上述聘任彭承为国旅联合总经理的董事会议案，独立董事翟颖曾投下反对票，反对理由为，厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称当代旅游）和江旅集团的股份交割尚未完成，在现阶段不同意更换管理层。

而在上述董事会第八次临时会议上，对于彭承代行国旅联合财务总监职务的议案，董事施亮曾投下反对票，其理由同样是该任职违反了公司章程中“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的规定。

此外，董事会第八次临时会议还通过决议，要求国旅联合原管理层加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件给现任公司董事长曾少雄和总经理彭承。对此，翟颖和施亮均投下了反对票。

面对管理层迟迟不能完成交接工作，9月6日，江旅集团直接向法院起诉国旅联合原控股股东当代资管、原实控人王春芳、当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司和厦门当代控股集团有限公司，同时国旅联合也向法院起诉王春芳、当代旅游、原高管施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新。

症结在何处？

事实上，据媒体报道，江旅集团原准备继续接手当代资管另外两家一致行动人持有的国旅联合股权，二者之间的纠纷或是由于双方对后续股权处理意见不一致。

今年3月份的公告也显示，江旅集团与当代旅游和北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称金汇丰盈）签订协议，拟以8.292元/股的价格收购后两者持有的国旅联合所有股权。但该股权转让计划后续并未有进一步的进展公告。

对于上述说法，《每日经济新闻》记者9月16日晚致电国旅联合董秘办和江旅集团，但未接通。不过，记者注意到，在江旅集团与当代资管完成股权转让后，江旅集团持有国旅联合14.57%的股份，当代资管的一致行动人当代旅游和金汇丰盈共同持有国旅联合14.44%的股份。尽管江旅集团与当代资管一致行动人的持股比例十分接近，但在今年1月底国旅联合的新一届董事会选举中，来自江旅集团的人士占据了国旅联合董事会6席中的4席，而来自当代资管的人士仅占据1席。