7亿收购标的净利下滑被关注 东方环宇延期回复上交所二次问询函

上市一年之后，东方环宇（603706,SH）也开始筹划资产重组。根据此前公布的重组预案，东方环宇拟参与竞买伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称伊宁国资）所持伊宁市供热有限公司（以下简称伊宁供热）80%股权。本次交易作价6.98亿元，将全部以现金方式支付。

值得注意的是，这笔让东方环宇颇为看好的重组却暴露出多个问题，也引来交易所的关注，重组标的伊宁供热的净利下滑和估值水平也成为上交所问询的重点。而在9月12日的公告中，东方环宇称要延期回复上交所的二次问询。而在此前的首次问询中，东方环宇也在多次延期后才回复相关问题。在这样的背景下，这笔重组的推进情况未来究竟如何备受外界关注。

标的净利润下滑引关注

东方环宇公告称，公司于9月5日收到上交所的二次问询函，上交所要求其于12日之前对二次问询函所述问题做出书面说明，同时对重大资产重组预案作相应修改。不过，东方环宇无法在规定时间内完成回复工作，因而在9月12日发出将延期回复二次问询函的公告，并称预计完成问询函回复不晚于9月20日。

再收问询函，是因东方环宇的重组收购。此前的7月30日，东方环宇披露重大资产购买预案，拟通过新疆产权交易所参与竞买伊宁供热80%股权。

伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊宁市。而东方环宇则是以城市燃气供应为主，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商，全部营业收入均在新疆昌吉市获得。东方环宇认为，若本次交易完成，东方环宇业务覆盖区域将扩展至伊犁，有利于通过地域扩展形成新的盈利增长点。

此外，东方环宇从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，若交易完成，供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动东方环宇由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商的战略转型。

预案披露，本次交易价格为标的资产的挂牌底价6.98亿元。其中，标的公司全部权益评估值为9.78亿元，2018年末标的公司全部权益账面价值为5.29亿元，评估增值较高。此外，标的资产净利润出现较大幅度下滑，2018年度净利润同比下降56.12%。

此外，截至今年一季度末东方环宇账上货币资金仅9488万元。另一方面，东方环宇上市后交出的首份年报也呈现营收、净利润（即归属于上市公司股东的净利润，下同）双双下滑的情况：2018年公司实现营业收入4.19亿元，同比减少5.78%；净利润为9387.99万元，同比减少2.79%。而2019年上半年，其实现营收2.04亿元，同比增长3.30%；净利润为4502.58万元，同比下降8.99%。

首次问询回复延期三次

对于该交易，8月13日，上交所针对交易预案发出问询，要求东方环宇就收购资金具体来源、是否可能大幅增加财务负担、标的资产经营和财务情况等进行补充说明。此外，伊宁供热2018年度净利润出现大幅下滑，东方环宇此次收购能否提升自身经营质量也成为上交所关注的重点。

然而，东方环宇的回复效率似乎并不高，其在延期三次后发出了回复公告。

对于标的增值率较高的问题，东方环宇回复称，收益法的评估结果更能全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此本次评估结果以收益法的评估结果作为最终评估结论。对于标的供热市场占有率下降情况，东方环宇回复称，标的资产近三年在伊宁市的市场占有率出现一定幅度的下滑，主要由于相关部门将标的资产的部分管网设备及供热区域移交给竞争对手。    

但上交所又在二次问询函中提出了新的疑问，要求东方环宇补充披露：结合行业发展和标的资产经营情况，说明收益法评估增值较高的原因及合理性，营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性，以及主要参数的具体来源和依据。此外，上交所在二次问询中要求东方环宇补充管网设备及经营区域移交的具体原因，相关部门的批复，目前相关资产转让是否完成等问题。

东方环宇将在何时公告新的问询回复内容，目前相关交易进展如何？《每日经济新闻》记者在9月12日拨打其公开电话，但电话无人接听。

对此，中国国际科促会理事布娜新对《每日经济新闻》记者表示，近年来，部分上市公司存在“忽悠式”并购现象，讲一个靓丽的故事完成并购，结果并购标的未完成业绩承诺，出现商誉爆雷等情况，给上市公司和投资者都带来了巨大的损失。因此，监管层反复强调要对并购重组领域严监管，因而交易所在日常的审核中非常关注重组案例，并通过多次问询让上市公司披露更加详细的信息，力求解释清楚每一个投资者疑惑的问题，尽量减少商誉减值等现象的发生。

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