中孚信息拟收购标的与前第一大客户“剪不断” 业绩可持续性存隐忧

启动收购武汉剑通股权一年多后，中孚信息（300659，SZ）于8月10日宣布，重组事项获得中国证监会核准批文。但《每日经济新闻》记者研究发现，此次重组仍然面临较大的隐忧。

中国裁判文书网8月7日发布的一则《民事裁定书》显示，武汉剑通与北京龙昊安华警用器材科技有限公司（以下简称北京龙昊）因合作及产品交易等合同存在纠纷。

图片来源：中国裁判文书网截图

据中孚信息披露，北京龙昊及其多家关联公司系丁春龙实际控制的企业，2016年、2017年为武汉剑通第一大客户，而丁春龙也于2016年成为武汉剑通小股东，持股比例1%。此前，中孚信息计划收购丁春龙所持1%的股份。

但在重组过程中，丁春龙与中孚信息、武汉剑通彻底闹掰。在上述案件披露前，丁春龙曾以“对武汉剑通拥有优先购买权”为由，对中孚信息及武汉剑通多位股东提起诉讼，双方目前是否达成和解尚不可知。

与前大客户纠纷不断

《民事裁定书》显示，2019年3月，武汉剑通向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，请求北京龙昊支付两份购销合同项下的货款676.84万元、延迟付款利息以及律师费、仲裁费等费用。而北京龙昊则向武汉市中级人民法院提起申请，请求确认《合作及产品交易框架合同》中的仲裁协议无效。

法院认为，双方签订《产品购销合同》，约定了仲裁条款，双方之间关于发生争议提交仲裁的意思表示是明确的，所以驳回了北京龙昊的申请。

事实上，这只是丁春龙与武汉剑通僵持关系的冰山一角。

今年3月，中孚信息公告称，收到济南高新区法院的法律文件，丁春龙对公司及黄建等5名自然人提出民事诉讼，5名自然人均为武汉剑通股东，也是此次重组的交易方。

丁春龙请求法院判令其对5名自然人持有的武汉剑通99%的股份行使优先购买权。不过，中孚信息又在4月3日公告，丁春龙于3月29日向法院提出撤诉申请获得准许，理由为“我方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”。中孚信息表示，截至4月3日，公司未与原告丁春龙达成和解。

记者注意到，丁春龙及其关联企业与中孚信息、武汉剑通的矛盾早已出现，由此出现的法律风险还造成中孚信息第一次收购方案流产。

2018年12月，中孚信息公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项没有获得中国证监会通过，事项的审核意见为标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险。今年1月，中孚信息决定继续推行此次收购，并就优先购买权事项进行专门说明，称丁春龙虽然表示要行使优先购买权，但提出以全额（9.5亿元）现金支付方式购买武汉剑通99%股权，与中孚信息的“股份+现金”支付方式不构成“同等条件”，交易方没有义务接受其单方面改变的购买要求，且丁春龙未能在通知期限内提供资信证明或实际购买行为，法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。今年4月，该方案获中国证监会有条件通过。

但丁春龙并不服气。中国证监会于6月17日发布的《行政复议决定书》显示，丁春龙称，武汉剑通自2018年至今一直涉嫌存在违法销售行为，并购重组委审核结果未考虑到武汉剑通与湖北省公安厅技术侦查总队之间《合作协议书》已解除且未向中孚信息和证监会进行报告，武汉剑通不具备研发、生产及销售相关产品的资质，涉嫌违法销售行为等情况。

中国证监会认为，截至目前（6月13日），证监会尚未就中孚信息所提申请作出予以核准或者不予核准的决定，丁春龙的申请事项不在行政复议范围之内，予以驳回。自此，记者还未发现丁春龙作出进一步的行政复议。

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那么，自4月份撤诉后，中孚信息是否与丁春龙之间达成和解或其他协议呢？优先购买权的潜在风险是否仍然存在？8月29日，记者致电中孚信息董秘办，工作人员表示“一切以公告为准”。

业绩能否达标尚存不确定性

作为武汉剑通前第一大客户，双方发生法律纠纷，自然对产品交易有着重大影响。2018年度，丁春龙关联企业退居武汉剑通第二大客户，且在合同续期情况表中全部标注为否。也就是说，丁春龙关联企业继续采购的可能性较小。

这一变化难免会对武汉剑通的未来经营产生不确定的影响。中孚信息表示，如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决，则可能交易相关方存在诉讼的可能性，并可能影响本次重组的进展。

随着拟收购标的与丁春龙关联企业的合作出现不利变化，中孚信息也提示了经营未达预期、业绩承诺无法实现的风险。而中国证监会并购重组委的审核意见，也要求中孚信息结合2018年度标的资产收入、利润实现情况，进一步说明本次交易作价的合理性。

财务数据显示，武汉剑通2018年实现的营收不及预测。早在2018年4月首次披露重组草案时，中孚信息对武汉剑通2018年至2022年的营业收入进行了预测，分别为1.10亿元、1.33亿元、1.57亿元、1.83亿元及2.01亿元，这一数据在8月10日最新重组报告书中也未改变。而业绩承诺方面，标的公司武汉剑通2018年~2020年的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、7700万元及9200万元。

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2018年度，武汉剑通实现营业收入1.04亿元，实现扣非净利润7359.55万元，按相关要求扣除后实现净利润7059.98万元。总的来看，收入不及预测但完成了承诺净利润。

重组报告书显示，由于丁春龙关联企业采购量大享受较大的折扣，新客户贡献占比上升后，毛利率较预期略有增长，加上增值税即征即退金额比预测高，因此完成了预测净利润。

对于收入不及预测，中孚信息称，新增终端客户和新系统集成商客户形成的收入确认周期较长，导致收入略低于原来预测，主要为暂时性因素影响，不对未来预测业绩构成实质性影响。

为消除丁春龙纠纷事项带来的影响，中孚信息称，标的公司通过积极开拓新客户并与部分丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户建立合作，收入超过原预计与丁春龙关联企业在2018年下半年开展的业务规模。

独立电信分析师付亮对《每日经济新闻》记者表示，在移动通信领域，供应方和需求方数量并不多，纠纷一般能达成和解，具体情况要看纠纷原因，通过下级系统集成商合作只是一种解决方式，并不代表能够替代，在后续整合过程中会不会出现业务冲突等问题还不太好说。

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