股东大会岂能说终止就终止

熊锦秋

9月2日，*ST步森召开临时股东大会，审议关于罢免8名董事或监事职务的议案，但会上“见证律师”退出“现场见证”，之后此次股东大会的召集人“监事会”宣布股东大会终止。而剩下的股东举手表决同意继续召开，还临时请来了*ST步森的常年法顾“锦天城律师事务所”，网上投票也正常进行，罢免议案全部通过。不过*ST步森发布公告称，本次股东大会未能按照法定程序正常召开。

事实上，按《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）第19条规定，无正当理由股东大会不得延期或取消；第33条规定，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。由此看来，要让股东大会中止或取消，或许只有在“不可抗力”的情形下才可以，而见证律师退出见证，或远难构成“不可抗力”。

维护会场秩序应该是召集人的份内职责，召集人因为会场秩序不好导致见证律师退出、进而终止股东大会值得商榷。《规则》第22条规定，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序；对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。既然见证律师声称受到威胁，那么*ST步森就有义务为律师排除这个威胁、包括报警求助，为会议创造良好条件，而非随便终止股东大会。

本次股东大会的后半程是否有效，这是一个新问题。首先，没有律师见证，股东大会是否有效？《规则》第五条规定，公司召开股东大会，应当聘请律师对“会议的表决程序、表决结果是否合法有效”等问题出具法律意见并公告；律师见证的意义，就在于以律师事务所及见证律师的名义，对当事人的申请事项的真实性、合法性进行审查并予证明，使被见证对象具有真实性和合法性，同时还具有一定的权威性。

见证律师中途“放鸽子”，若无律师见证，这将使得股东大会表决结果真实性、权威性打折扣，甚至对合法性、有效性也有一些影响；但没有律师见证，并不能就此证明股东大会是不合法、不真实或无效的。

*ST步森公告称，网络投票仅系公司为方便公司股东参与股东大会而提供的便利，并不属于股东大会的召开形式。但《规则》第20条规定，股东通过网络和其他方式参加股东大会的，视为出席。此次通过网络投票的股东代表股份数量高达上市公司总股本的57％，同样应该视为出席股东大会，岂能说无效就无效。

笔者认为，*ST步森应该认定表决结果有效并发布公告。当然，可能部分股东对此类表决有效性提出质疑，这不要紧，他们可以依据《公司法》第22条规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；法院对此再酌情作出判决。

*ST步森监事会宣布股东大会终止，后来其他股东又决定股东大会继续，笔者认为从维护股东大会“效率”的角度来看，这个现场股东集体决策是应该的，也是行得通的。网络投票通道开通，股民参与投票，总不能因为律师不愿见证就轻易终止。况且后半程股东大会还请来了锦天城律师事务所，但其是否愿意见证笔者未见报道。

即便当时现场股东没有集体决议股东大会继续，遍布全国的众多股东按照原定时间、按照认知惯性浩浩荡荡在网络表决，他们依法依规行事，在表决程序等方面也无可挑剔，股东大会现场发生什么事情他们并不知道，如果没有“不可抗力”，就不能否决网络表决结果的有效性，即使现场有部分股东拂袖而去，不参与表决，这是这部分股东自己的事情，是他们自己弃权。

*ST步森公告称“公司监事会将尽快择机另行召集股东大会，就上述议案进行审议”。深交所在关注函中要求公司说明将如何处理271名股东通过网络的投票，另行召集股东大会是否涉嫌损害上述股东的权益。笔者就此总结一下，召集人维护股东大会秩序很重要，会场秩序不佳应该让它回归正常，股东们的时间有限，不可能陪召集人一次又一次玩参会游戏，股东大会没有不可抗力，就不宜轻易终止或取消。

（作者为财经时评人）