威迈斯现蹊跷股权代持往事 万仁春技术入股被指程序有瑕疵

    每日经济新闻 2019-08-28 23:32

    今年6月中旬,深圳威迈斯新能源股份有限公司向深交所提交了IPO申请。记者注意到,2009年9月,威迈斯(开曼)将所持威迈斯的100%股权以注册资本原价转让给蔡友良和杨学锋。威迈斯在招股书(申报稿)中称,蔡杨二人受让股权均为代万仁春持有。但蹊跷的是,“代持”股权的说法,与资本市场已发布的多份公告或文件相矛盾。

    每经记者 陈鹏丽    每经编辑 魏官红    

    图片来源:摄图网

    今年6月中旬,深圳威迈斯新能源股份有限公司(以下简称威迈斯)向深交所提交了IPO申请。这是一家从事DC-DC模块电源、AC-DC模块电源等开关电源的公司,创始人万仁春在电源器领域沉浸多年。

    2005年,万仁春成立了威迈斯,当时他还在艾默生(纽约证交所股票代码:EMR)任职。2009年9月,万仁春从艾默生离职4个月后,回到威迈斯,并历任执行董事、董事长。

    《每日经济新闻》记者注意到,也是在2009年9月,万仁春“策划”了威迈斯的第一次股权转让。威迈斯(开曼)将所持威迈斯的100%股权以注册资本原价转让给蔡友良和杨学锋。威迈斯在招股书(申报稿)(以下简称招股书)中称,蔡杨二人受让股权均为代万仁春持有。

    威迈斯对于这段股权代持历史具体原因未作过多解释。让外界疑惑的是,万仁春作为无境外永久居留权的中国居民,在已辞职回到威迈斯当董事长的情况下,为何还要“多此一举”,找蔡友良及杨学锋来代持股权?

    颇为巧合的是,蔡友良作为实控人的深圳市凯立德科技股份有限公司(以下简称凯立德)于2012年发布过创业板招股书(申报稿),其中披露,蔡友良持有威迈斯78.4%股权,为该公司第一大股东,但未提及任何股权代持事宜。

    代持还是实控?

    2009年5月,万仁春结束了在艾默生长达9年的任职生涯,“全身心”回归到自己一手创立的威迈斯。此时,距离威迈斯成立已经过去了4年时间。招股书显示,2005年至2009年,威迈斯一直是由威迈斯(开曼)100%持股,而威迈斯(开曼)的唯一私人股东就是万仁春。在2005年至2009年这4年间,威迈斯到底由谁来掌舵?公司在招股书中没有披露,外界当然也难以知晓。

    图片来源:摄图网

    2009年9月,在万仁春当上威迈斯的董事长之后,“突然”将威迈斯(开曼)所持有的威迈斯的100%股权转让给了两个自然人,分别为蔡友良和杨学锋。其中,蔡友良持有威迈斯78.4%股权,杨学锋持有剩下的21.6%。招股书称,转让完成后,威迈斯由外资企业变更为内资企业。

    那么,万仁春与蔡友良及杨学锋之间是什么关系?万仁春为什么要找这两个人来代持股权?威迈斯的招股书中没有对此进行阐述,《每日经济新闻》记者只能试图从现存的公开资料中发现蛛丝马迹。

    2009年,蔡友良在证通电子(002197,SZ)担任独立董事,同时在深圳市凯立德计算机技术有限公司(凯立德前身)担任副总经理,并持有其27%的股权。与此同时,蔡友良还持有深圳市依格欣计算机技术有限公司的51%股权,持有深圳市依格计算机网络有限公司32%股权并担任董事长职务。在这些公司中,唯一与威迈斯有业务交集的是证通电子。

    2017年至今,证通电子一直是威迈斯的第一大外协加工(表面贴装和插件)厂商。不过,蔡友良早已于2011年6月从证通电子离职,不再担任证通电子独董职务。蔡友良离职后,2011年7月,证通电子宣布将旗下位于深圳市光明新区的证通电子产业园6楼部分租赁给威迈斯作为生产场所。

    而杨学锋则是万仁春的“前同事”。2001年至2008年,杨学锋也在艾默生任职,历任工程师、项目经理。从时间上看,杨学锋早于万仁春进入威迈斯任职,其于2008年8月担任威迈斯的研发部总监。

    由此看来,万仁春与杨学锋的交集“有迹可循”,但“空降”持股的蔡友良又与万仁春是什么关系?为何万仁春会找到蔡友良持股?记者就此尝试联系威迈斯的董秘办并发去采访邮件。但记者多次拨打威迈斯的公开电话,均无人接听,截至发稿,记者也未能收到威迈斯方面的回复。

    根据威迈斯招股书,2013年7月,万仁春与蔡友良和杨学锋解除威迈斯的股权代持关系。但需要注意的是,在股权代持关系解除的同时,由于此前欠了蔡友良500万元的本金及利息,万仁春决定以偿还债务的方式“送”给蔡友良25%股权。另外,万仁春还“大方”地用股权激励的方式“送”给杨学锋2.4%股权。至此,威迈斯发展过程中的代持历史问题告一段落。

    《每日经济新闻》记者注意到,蔡友良“代持”股权的说法,与资本市场已发布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月,证通电子在一则与威迈斯签订租赁协议的关联交易公告中表示,公司原独立董事蔡友良持有威迈斯78.4%的股权,为该公司的控股股东。

    此外,凯立德曾在2012年冲击创业板,蔡友良是凯立德的副董事长及实控人之一。凯立德在当时的招股书中明确披露,蔡友良持有威迈斯78.4%股权,为该公司第一大股东。

    证通电子的公告以及凯立德招股书都是十分严肃的文件,尤其是后者,而这些文件均未交代蔡友良股权代持的情形。

    万仁春技术入股被指程序有瑕疵

    2013年7月,万仁春从股权上“回归”了威迈斯,其实这个过程是分了两步走。第一步,威迈斯的股东审议同意,万仁春、刘钧、吴文江三人以非专利技术《LLC变换器同步整流方法及其装置》、《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》向威迈斯增资。上述两个非专利技术的评估价值高达1409万元。威迈斯的全体股东同意万仁春等3人以上述无形资产,作价1400万元对威迈斯进行增资。其中,万仁春对应增资额936万元,刘钧为400万元,吴文江为64万元。

    完成第一步之后,万仁春便已经成为威迈斯的第一大股东。随后的第二步才是万仁春与蔡友良、杨学锋解除股权代持关系,“拿”回自己的股权。

    威迈斯在招股书中提出,上述两项技术在当时并未获得专利授权。换句话说,万仁春等人在以无形资产入股行动发生之时,上述两项技术的专利还在申请当中。

    记者在SooPAT上查询了解到,《LLC变换器同步整流方法及其装置》于2012年12月提交专利申请,正式授权时间是2015年1月。而《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》于2012年12月提交专利申请,2014年12月31日获得授权。上述两项专利权又分别于2016年9月及2016年10月才被转移至威迈斯所有。

    对此,上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,“在取得专利权证书之前,专利权是否归属出资人尚处于不确定状态,此时就以无形资产进行出资,程序上存在瑕疵。”

    图片来源:摄图网

    令人费解的不止于此,2017年12月,威迈斯又对出资方式进行了一次变更。万仁春、刘钧以1400万元货币对2013年非专利技术出资方式进行变更,由当时非专利技术入股变更为真金白银出资。

    对于为何会有这样的追溯调整,记者也多次尝试采访威迈斯方面,但截至发稿,未能收到回应。

    需要注意的还有,威迈斯(开曼)及威迈斯分别是在2002年及2005年成立,万仁春彼时仍在艾默生就职。2002年,艾默生并购万仁春的“前东家”华为电气(后改名为安圣电气),同年万仁春在开曼群岛注册设立威迈斯(开曼)。2005年成立威迈斯之时,万仁春在艾默生旗下艾默生网络能源有限公司担任要职。据了解,进入艾默生后,万仁春先后担任艾默生研究开发部常务副总监、中试部总监、人力资源副总监、市场部总监等职务。

    艾默生网络能源有限公司与威迈斯所在行业一致,同属电源行业。王智斌告诉记者,万仁春在艾默生任职期间设立威迈斯是否构成同业竞争,取决于当时其任职企业所在地法律的规定,如果该美国企业所在州的法律或者美国联邦法律对此种情形未予限制,那么万仁春可以在任职同时设立自己的公司。由于新设公司并非上市公司,也不存在证券意义上的“同业竞争”。万仁春是否违反忠实义务,则属于劳动纠纷范畴。

    8月28日,《每日经济新闻》记者拨通万仁春的手机号,当记者表明身份时,万仁春表示,不与记者打交道,之后便挂掉了电话。

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