*ST步森“乱象”未止 股东欲绕过董事会“夺权”遭否

    每日经济新闻 2019-08-26 23:12

    罢免现任董事不成,提名董事又不成,这次*ST步森的股东直接提案修改公司章程。

    每经记者 沈溦    每经编辑 文多    

    提案被董事会“否决”后,*ST步森(002569,SZ)新任大股东北京东方恒正科贸有限公司(以下简称东方恒正)似乎仍不甘心现任管理层掌控公司管理权。

    8月26日,*ST步森公告,东方恒正又向监事会发去两封《关于向临时股东大会提交提案的函》(分函一、函二),要求提名独立董事并修改公司章程,赋予股东大会任免董事会成员的权利。不过,上述提案要求依然遭到上市公司监事会的回绝。

    绕过董事会未果

    东方恒正函一的内容,是拟提名孔祥婷担任公司第五届董事会独立董事。

    对此,*ST步森监事会称,按公司章程规定,持有3%以上表决权的股东应当先将独立董事的建议名单提交公司董事会审议后,正式确定独立董事候选人,再以提案的方式提交股东大会审议。以此为由,监事会决定暂不将此提案提交股东大会审议。

    此外,东方恒正还提出修改部分公司章程的议案。

    对公司章程的第四十八条,东方恒正提请增加的内容是:如果因股东大会解除董事职务而造成董事会人数低于5人(不含5人),董事会无法召集并形成有效决议的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可直接向监事会提议召开临时股东大会……

    对第九十六条,东方恒正提请增加的内容是:董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务,解除事项自股东大会审议通过之日生效。

    对于上述修改意见,*ST步森监事会以造成章程规定冲突为由,决定暂不将此提案提交股东大会审议。

    详细来说,监事会给出的说辞是:《公司章程》第九十六条第二款已规定,“董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。”如东方恒正提出的该项临时提案获得通过,则《公司章程》第九十六条第一款的规定为“(董事)解除事项自股东大会审议通过之日生效”,而第二款规定为“在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务”,显然存在冲突。

    股东反对管理层

    《每日经济新闻》记者注意到,*ST步森近年来不仅业绩不佳,公司内部也处于动荡之中,由原大股东方掌控的董事会持续受到各路股东的反对。

    早在6月21日,合计持股14.7%的步森集团、孟祥龙等5名股东联合向上市公司发来《关于请求召开临时股东大会的函》,要求罢免包括董事长赵春霞、总经理封雪在内的6名现任非独立董事及两名现任监事。

    不过,之后董事会在回复中称:目前暂不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件。

    8月14日晚间,*ST步森又披露称,收到第一大股东东方恒正向监事会提交的《关于向临时股东大会提交提案的函》,东方恒正提请选举王春江、杜欣等6人担任公司非独立董事,提请选举邓大锋、高鹏担任公司非职工代表监事。

    *ST步森监事会的回应中,则以两项议案“事实上难以操作”等理由,不同意将这一临时提案提交临时股东大会进行审议。

    8月19日晚间,在*ST步森回复深交所关注函的公告中,步森集团、张星亮、孟祥龙、张旭等股东还称:“赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路。”

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