更包容、更高效、更阳光：科创板并购重组规则出炉！8大亮点看过来

8月23日，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组审核规定》），同时上交所也发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》（以下简称《重组审核规则》）。

从上述文件来看，监管层在科创板并购重组制度设计上给予了充分的包容性和市场化考量，其中放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核等一系列并购重组政策红利将在科创板公司的并购重组中释放。

根据文件，《每日经济新闻》记者总结了科创板并购重组规定中发行价下限调至80%、简化程序提升效率等八大要点。对此有私募人士指出，再融资和并购重组，是科创板注册制的配套机制，有利于科技企业以更市场化的方式做大做强。

（一）发行价不低于市场价80%

《重组审核规则》明确了科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，放宽发行股份购买资产的价格下限至80%，体现了更具有弹性的股份发行定价机制。同时从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

在审核方式与内容上，上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创板公司主营业务具有协同效应。其中协同效应的认定可以参照IPO审核中关于科创板定位的内容。

（二）简化重组审核程序

上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。再加上衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排，科创公司符合规定的重组方案有望于1个月左右完成审核及注册程序；上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

本次科创板并购重组审核，充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

（三）强调以信息披露为中心

科创板并购重组继续坚持以信息披露为中心，明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

（四）设置标的资产财务指标

科创公司实施重大资产重组时，同意科创公司实施发行股份购买资产或重组上市，同时对重组上市的标的资产设置了“净利润”“营业收入+现金流”两套财务指标的门槛，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

对于标的资产存在差异表决权安排的，参照首发上市条件规定的相应财务指标。相比现行的重组上市需要对标IPO的条件，科创板重组上市的上市条件，仅选用了净利润和营业收入等财务指标，并未选用科创板IPO中的市值指标。从这一细节中不难看出科创板重组上市的制度包容性。另外在审核标准和条件中还特别强调，从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位。

（五）加强中介机构责任监督

《重组审核规定》提出，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。独立财务顾问持续督导职责，独立财务顾问应当就科创公司关于重组发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

（六）推进阳光审核

在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告中国证监会查处。通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。

（七）实施电子化审核

在审核方式上，并购重组审核继续延续了科创板IPO前端审核的全公开、电子化的审核理念。目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

（八）重组支付方式多元化

《重组审核规则》提出，科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组特别规定》等，并允许市场主体间自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。这将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，实际操作中也有助于促成科创公司并购重组交易。

对此，深圳前海乾元资始总经理李宝告诉记者，再融资和并购重组，是科创板注册制的配套机制，有利于科技企业以更市场化的方式做大做强。而《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从而丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组，最终形成更透明，更高效，更公平，以信息披露为核心，更加完善的资本市场。

8月23日，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组审核规定》），同时上交所也发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》（以下简称《重组审核规则》）。从上述文件来看，监管层在科创板并购重组制度设计上给予了充分的包容性和市场化考量，其中放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核等一系列并购重组政策红利将在科创板公司的并购重组中释放。根据文件，《每日经济新闻》记者总结了科创板并购重组规定中发行价下限调至80%、简化程序提升效率等八大要点。对此有私募人士指出，再融资和并购重组，是科创板注册制的配套机制，有利于科技企业以更市场化的方式做大做强。（一）发行价不低于市场价80% 《重组审核规则》明确了科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，放宽发行股份购买资产的价格下限至80%，体现了更具有弹性的股份发行定价机制。同时从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。在审核方式与内容上，上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创板公司主营业务具有协同效应。其中协同效应的认定可以参照IPO审核中关于科创板定位的内容。（二）简化重组审核程序上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。再加上衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排，科创公司符合规定的重组方案有望于1个月左右完成审核及注册程序；上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。本次科创板并购重组审核，充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。（三）强调以信息披露为中心科创板并购重组继续坚持以信息披露为中心，明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。（四）设置标的资产财务指标科创公司实施重大资产重组时，同意科创公司实施发行股份购买资产或重组上市，同时对重组上市的标的资产设置了“净利润”“营业收入+现金流”两套财务指标的门槛，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。对于标的资产存在差异表决权安排的，参照首发上市条件规定的相应财务指标。相比现行的重组上市需要对标IPO的条件，科创板重组上市的上市条件，仅选用了净利润和营业收入等财务指标，并未选用科创板IPO中的市值指标。从这一细节中不难看出科创板重组上市的制度包容性。另外在审核标准和条件中还特别强调，从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位。（五）加强中介机构责任监督《重组审核规定》提出，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。独立财务顾问持续督导职责，独立财务顾问应当就科创公司关于重组发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。（六）推进阳光审核在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告中国证监会查处。通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。（七）实施电子化审核在审核方式上，并购重组审核继续延续了科创板IPO前端审核的全公开、电子化的审核理念。目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。（八）重组支付方式多元化《重组审核规则》提出，科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组特别规定》等，并允许市场主体间自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。这将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，实际操作中也有助于促成科创公司并购重组交易。对此，深圳前海乾元资始总经理李宝告诉记者，再融资和并购重组，是科创板注册制的配套机制，有利于科技企业以更市场化的方式做大做强。而《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从而丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组，最终形成更透明，更高效，更公平，以信息披露为核心，更加完善的资本市场。