创新医疗版本子公司“失控”始末：内审发现子公司原管理人涉嫌侵占资产

临时股东大会现场。图片来源：每经记者 沈溦 摄

先是上市公司报警抓子公司董事长，后有子公司“蛋袭”上市公司管理人员以拒绝被接管，接着相关子公司人士不断指责上市公司存在“越权”管理、违反协议等问题。

近期，创新医疗（002173，SZ）子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称建华医院）的“失控”愈演愈烈。

针对建华医院方的不断指责，8月19日下午公司第一次临时股东大会结束后，创新医疗董秘马韬接受了包括《每日经济新闻》在内的多家媒体采访，详述与子公司管理层的“恩怨”始末。

指原管理人涉嫌侵占资产

NBD：此前公司公告称，建华医院原管理人梁喜才及其团体涉嫌职务侵占，请问公司认为，梁喜才团队违规经营的具体表现在哪里？

马韬：2019年初，公司内审部门在日常审查中发现建华医院部分采购价格异常。查证后发现，原建华医院的供应商张大午、许仁省于2016年分别以“于仲”、“许尚建”的假身份信息成为建华医院员工，并被梁喜才聘为副院长，分管设备耗材采购。

公司内审部门在日常审查中发现，梁喜才等人通过以不合理的价格采购买及虚假采购等手段进行利益输送，涉嫌侵占上市公司资产，背信损害上市公司利益。

针对这一情况，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。诸暨警方于2019年4月3日对梁喜才涉嫌侵占上市公司资产情况进行立案。经公安机关初步侦查发现，梁喜才、张大午、许仁省等人通过虚假开票入账的方式，套取建华医院大量资金。诸暨警方于2019年6月21日对梁喜才采取强制措施并网上缉捕，并于2019年7月22日对梁喜才进行刑事拘留。案件现在正在进一步侦查中。

NBD：目前上市公司方面与建华医院沟通情况如何？是否能进行有效管理？

马韬：2019年4月至今，公司管理层人员多次前往齐齐哈尔与建华医院原管理层进行沟通，截至目前，公司管理人员尚未能入驻建华医院。期间，公司也得到了黑龙江省政府和齐齐哈尔市政府的大力支持和协助，省市方面目前均已成立相关的应急小组，处理协调相关情况。公司正在有序地推进相关工作。

NBD：除上述侵占事项外，梁喜才方面是否存在其他违规行为？

马韬：公司查证未经审批的其他违规事件包括：第一，建华医院募资用地A-01-03地块收储事件。公司于2018年11月26日收到建华医院上传的齐齐哈尔市国土资源局2018年10月25日发布的《齐齐哈尔国有建设用地使用权挂牌出让公告》以及建华医院拟以1.03亿元参与竞拍的信息。

后经公司核查，地块系公司募集资金投资建设项目“建华医院内科门诊综合楼建设项目”所用地块。建华医院与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室曾签订《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，约定本次征收补偿款共计7320.78万元。

梁喜才、徐君懿等人未经审批私自签订土地收储协议，严重违反公司内部控制制度的规定，并对公司募集资金投资项目建设产生严重影响。在公司核查询问时，蓄意隐瞒土地收储的事实，导致公司信息披露违规，严重损害公司及广大股东的利益。

第二，是建华医院与宝信国际融资租赁有限公司（以下简称宝信国际）违规融资租赁合同一事。梁喜才等人未执行公司制定的《内部控制制度》，在签订上述单项重大且同一事项累计重大的合同时，未履行子公司董事会相关决策程序，也未按照公司《下属医院层面内部控制制度汇编》的要求及时报告公司。私自与宝信国际等签订《融资租赁合同》，且因上述融资租赁合同的签署，直接导致建华医院陷入法律纠纷，虽然目前案件已提交陕西省高级人民法院上诉，尚未最终判决，但若再次败诉，梁喜才等人未经审批签订合同的行为，将导致公司承担巨额经济损失。

此外，2017年7月，建华医院未经审批私自变更营业范围，增加房屋租赁、机器设备租赁两项经营范围。因公司为建华医院唯一股东，建华医院变更经营范围属于股东会职权范围，根据工商登记变更的要求，需经股东创新医疗法人签字并盖章的股东决定方可变更。建华医院未将其经营范围变更事项提交公司审批，也未告知公司，而是伪造了公司法定代表人签字的股东决定，私自变更了建华医院的经营范围，并修改了建华医院的章程。

6月，创新医疗总裁前往建华医院时，遭遇“蛋袭”。

图片来源：每经记者 张寿林 摄（资料图）

不存在“抽屉协议”

NBD：有媒体质疑公司存在着“抽屉协议”，涉及“借壳”、资产收购、配套募资使用、标的资产管理者等内容，请解释具体情况？

马韬：据公司了解，控股股东不存在所谓“借壳”方面的协议。

涉及配套募资使用、标的资产管理权方面的文件，也并非所谓神秘的“抽屉协议”，而是当时相关各方为了更好地推动公司实施重大资产重组所签署的两份工作备忘录，

其中：第一份《合作备忘录》系上市公司与“康翰投资”共同签署。该备忘录的主要内容，是按照2014年至2015年期间A股上市公司在并购重组中所普遍采用的“业绩对赌期内，由业绩承诺方行使标的资产的管理权以便使其履行业绩对赌业务”的基本原则，对建华医院被上市公司并购后的管理权问题进行了约定。

该备忘录所约定的关键事项，上市公司已在2015年9月23日、2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出详细披露，所以这份备忘录不是“抽屉协议”。

第二份《合作备忘录》的签署事件是2016年3月，系陈海军、陈越孟、梁喜才、马建建、史乐等5人共同签署。作为上市公司的重要股东或医院资产的实际管理者，5人在上市公司重大资产重组于2016年2月实施完成后，为了提升上市公司股东权益和实现多方共赢，在当年3月份就上市公司法人治理、募集资金存放使用、医疗业务事业部发展模式和医院资产未来分拆上市等问题进行了商讨，达成基本共识并签署了备忘录。

该备忘录的主要内容不涉及任何违法违规事项，也不对上市公司经营业绩产生重大影响；有关事项在获得上市公司施行时，依法履行了审核程序和信息披露程序。所以，这份备忘录也算不上什么“抽屉协议”。

NBD：建华医院管理层对媒体称：上市公司仅向建华医院投资了1.5亿元，建华医院对上市公司净利润贡献占九成，去年业绩未达标是因为上市公司资金迟迟不到位而且还干扰医院经营所致，公司对此如何回应？

马韬：建华医院并入创新医疗以来，从上市公司获取的支持都是有账可查，包括对建华医院增资3.1亿元，上市公司2016年~2018年为建华医院的银行借款提供的融资担保分别为2.2亿元、1.64亿元、2亿元。2017年~2019年，上市公司分别为建华医院提供流动资金支持2000万元、1.2亿元、6000万元。

相反的是，建华医院自并入上市公司以来，由于持续资金紧张，从未对上市公司进行过现金分红回报，更未对上市公司提供过资金支持。

至于报表利润贡献方面，所谓建华医院利润贡献占“九成”则是在偷换概念、混淆视听，其计算方法是用建华医院净利润直接除上市公司医疗业务利润冲抵珍珠业务亏损后的合并报表利润，这种计算方法完全忽视了康华医院和福田医院的利润贡献（例如：2018年康华医院和福田医院的利润贡献合计达6608万元，同期建华医院的利润贡献为11532万元）。同时，资产重组中并购标的承诺业绩的计算是不包括募投项目的，用上市公司募集到的资金去完成业绩对赌主体的业绩承诺，显然是不符合业绩对赌原则、不符合商业逻辑的。