5.94亿重组遭问询 汇金科技否认标的公司卖资产粉饰业绩

8月5日晚间，汇金科技（300561，SZ）对外发布了深交所重组问询函的回复公告，这牵涉到的是汇金科技进行了3个多月的一项资产收购。今年4月23日，汇金科技宣布拟通过发行股份、可转债及现金支付方式收购新三板挂牌公司尚通科技（837839，OC）100%股权的消息，交易金额初定为5.94亿元。7月初，汇金科技发布了相关资产收购报告书草案，后引来深交所的深度问询。 《每日经济新闻》记者了解到，深交所对汇金科技这项重组的问询内容涵盖尚通科技的业务、资产出售、历年业绩修改等多个方面。值得注意的是，尚通科技2018年刚将其全资子公司北京尚通100%股权转让出售，这笔交易产生投资收益高达2634.61万元。深交所就此要求汇金科技解释，这项资产出售是否存在粉饰尚通科技2018年业绩的情形。 8月5日晚间，汇金科技对此回复是，北京尚通被出售是因为尚在持续研发阶段，而且与尚通科技的核心业务存在较大差异，尚通科技不存在通过资产出售粉饰业绩的情形。 否认通过资产出售粉饰业绩 公开资料显示，汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，于2016年10月成功在创业板上市。 不过上市之后，汇金科技的业绩表现并不十分理想，2016年至2018年，公司的扣非后净利润从7530.03万元降至553.42万元。 在这样的业绩表现之下，其实汇金科技的投资者对于公司拟收购尚通科技100%股权是抱有期待的。不过，收购草案公布之后，关于这项收购的种种疑问也受到了外界的关注。 《每日经济新闻》记者注意到，根据汇金科技的披露，尚通科技2018年营业收入大幅下降，但是净利润却大幅上升。2017年尚通科技实现净利润为2179.60万元，而2018年尚通科技实现的净利润为5364.86万元。一项资产出售，成为尚通科技2018年业绩增长的重要支撑。 2018年上半年，尚通科技将其持有的北京尚通100%股权分别转让给彭澎、肖毅等14名尚通科技的原股东。北京尚通主要经营物联网相关业务，2016年刚刚设立。在汇金科技7月6日发布的收购报告书草案中，公司对于剥离北京尚通的原因描述是，北京尚通物联网仍处于新技术持续研发阶段，为了方便尚通科技财务核算与独立融资，经公司董事会审议通过，将北京尚通剥离。 8月5日晚，汇金科技在给深交所的回复中透露了北京尚通更多财务数据，数据显示，2017年至2019年1~6月，北京尚通一直处于亏损状态。2018年北京尚通亏损额达1799.97万元。 图片来源：公告截图 不过，汇金科技表示，截至2018年6月末，北京尚通在尚通科技合并报表中累计形成亏损额是2634.61万元。由于尚通科技对北京尚通的投资成本为1000万元，故北京尚通在合并报表层面的价值为-1634.61万元，在尚通科技收到转让作价1000万元时，形成了2634.61万元的收益。 汇金科技强调，转让北京尚通主要是因为其与尚通科技的核心业务存在较大差异，转让完成之后，尚通科技的核心业务经营情况良好。今年一季度，尚通科技实现扣非后净利润为1237.65万元，说明尚通科技的整体盈利能力增强。因此尚通科技不存在出售北京尚通而粉饰尚通科技经营业绩的情形。 资产出售后尚通科技盈利能力增强，以此阐明尚通科技不存在通过资产出售粉饰2018年业绩，细细一想，这种逻辑是否合理？就回复中的一系列问题，《每日经济新闻》记者8月6日也与汇金科技方面取得联系并发去采访邮件，不过截至发稿时未能收到回复。 智能流量业务刚开展两年就终止 《每日经济新闻》记者还注意到，尚通科技2018年的营业收入较2017年是大幅下滑的。 2017年尚通科技的营业收入为9.18亿元，而到了2018年，尚通科技的营业收入降至2.7亿元，下降了70.57%。根据汇金科技的解释，这主要的原因是尚通科技终止了智能流量业务所致。 图片来源：公告截图 2017年尚通科技的智能流量业务实现收入是7.80亿元，占到尚通科技当年收入的约85%。这个主力业务却在2018年被终止。这点也引起深交所的关注。 对此，汇金科技在8月5日晚间作出回复是，基于智能流量业务的市场发展以及国家政策，尚通科技于2016年开展智能流量业务。2016年当年，该业务就实现收入为5.13亿元。2017年随着手机用户对流量包的进一步需求，尚通科技该项业务收入进一步增加。 到了2018年，尚通科技的智能流量业务收入骤降至1932.35万元，主要因为智能流量行业受到三大运营商降低流量资费等因素冲击，尚通科技缩减并终止了该项业务。汇金科技指出，国内三大运营商2018年7月1日起全部取消流量漫游费用，导致尚通科技该业务的利润空间大大压缩。 2018年开始，尚通科技将销售中心转移至PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务。汇金科技表示，公司也不存在利用智能流量业务粉饰收入规模的情形。尚通科技终止智能流量业务，虽整体收入大幅下降，但是对尚通科技核心业务不构成实质性的影响。因此，终止智能流量业务也不会对尚通科技经营的稳定性和持续性构成影响。 记者还注意到，深交所还关注了尚通科技的业绩承诺实现的可能性。汇金科技对此表示，尚通科技的承诺净利润预测依据合理，业绩具有可实现性。