广发证券今天接到了监管开出的罚单。“公司将按照监管要求积极整改。”对于此次的限制业务决定，广发证券回应道。
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就在今天（8月5日），广发证券终于收到了来自证监会的监管措施决定书。根据公告，因香港子公司广发控股（香港）有限公司（简称“广发控股香港”）存在风险合规等方面的问题，广发证券将被采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施。对此，广发证券回应券商中国记者称，将按照监管要求积极整改。
业内人士认为，此次广发证券因广发控股香港被限制场外衍生品业务，很可能与2018年年底爆出的对冲基金亏损事件有关。今年3月，广发证券发布公告称，广发控股香港旗下的Pandion基金在2018年度遭受了重大投资损失，由于该基金纳入并表范围，故减少公司2018年合并净利润9.19亿元人民币，超过2017年度经审计净利润的10%。
根据公告，证监会认为，广发证券在对于广发控股(香港)有限公司（简称“广发控股香港”）的管理方面，主要存在着四方面问题：
一是对风险管控缺失，包括对香港子公司新业务风险管控不足，风控系统未实现对香港子公司风险数据的全覆盖，对香港子公司风控要求执行情况的监督检查力度不够等；
二是对广发控股香港合规管理存在缺陷，对香港子公司合规管理有效性缺乏监督；
三是对广发控股香港内部管控不足，包括财务、组织架构管控不力等；
四是作为数据报送的责任主体，未做好广发控股香港月度数据统计工作，向我会报送的数据不准确。
证监会指出，上述情况违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、第六十九条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十四条，《证券公司风险控制指标管理办法》第六条，《证券公司全面风险管理规范》第十八条、第二十二条、第三十一条的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，决定对广发证券采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施。
事实上，早在2019年的3月25日，广发证券就曾因香港子公司问题收到过广东证监局罚单。广东证监局认为，广发证券存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，并决定对其采取责令改正的行政监管措施，要求公司于2019年6月30日之前予以改正，并提交书面整改报告，但并未对公司相关业务进行限制。
具体整改措施包括：
一是充分履行股东职责，依法参与境外子公司的法人治理，健全对境外子公司的风险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。
二是加强信息系统投入和人员配备，提高合规风控与内部控制管理水平。
三是建立健全对境外子公司的稽核审计制度，检查和评估境外子公司内部控制的有效性等。
四是严格追究导致境外子公司出现重大风险的相关责任人员责任，并向广东局书面报告问责结果。公司应切实采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。
彼时，广发证券也表示，公司对此高度重视，将切实进行整改，采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。
针对此次广发证券被限制场外衍生品业务，有业内人士认为，很可能与2018年年底爆出的对冲基金亏损事件有关。2018年年底，有外媒报道称，花旗银行因一家亚洲对冲基金在波动率极高的外汇交易中出现亏损，或面临达1.8亿美金损失，同时有消息称，这家对冲基金正是广发控股香港旗下。
今年3月27日，广发证券专门就此事发布了公告，称广发控股香港的下属全资子公司广发投资（香港）有限公司（简称“广发投资香港”）2016年在开曼注册成立的一只以衍生品对冲策略为主的多元策略基金——Pandion基金在2018年度亏损1.39亿美元，2018年12月31日的净值-0.44亿美元。
根据公告，广发投资香港对Pandion基金共进行了三次自有资金投资，截至2018年12月31日，广发投资香港以自有资金累计投入9006.77万美元，占该基金权益99.90%。尤其值得注意的是，由于Pandion基金纳入广发证券合并财务报表范围，故减少了广发证券2018年合并净利润9.19亿元人民币，已超过2017年度经审计净利润的10%。
同时，由于Pandion基金收到主经纪商追加保证金的通知，2018年12月31日该金额为1.29亿美元（含初始保证金0.30亿美元）。根据开曼律师事务所Campbells的法律意见，广发控股香港有关子公司后续存在潜在诉讼或潜在被诉讼的可能性，相关诉讼结果具有不确定性。
据了解，Pandion基金在成立之初主要投资场内股票衍生品，逐步扩展到投资利率产品、外汇衍生品、以及外汇波动率方差互换。自2018年8月起，受外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等因素影响，基金遭受了重大损失。同时，由于采用了国际市场惯用的开曼伞型结构，
Pandion基金还存在着多层嵌套问题，一定程度上增加了资金穿透管理和风险把控的难度。
据券商中国记者此前梳理，在2019年评价期内，广发证券至少收到两张监管罚单，其中一张就与境外子公司有关，已被扣除一定分数。随着限制业务的监管措施下发，可以确定，广发证券将在2020年分类评价中被补扣相应差额。
今年3月25日，广发证券因对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，收到了广东证监局下发的责令改正的监管函。按照《证券公司分类监管规定》相关条款，在2019年分类评价中将被扣1分。
而今，广发证券再因境外子公司事项收到了证监会下发的《行政监管措施决定书》，将被采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施。
根据分类评价相关规定，“公司被采取公开谴责，限制业务活动，暂不受理与行政许可有关文件，暂停核准新业务或增设、收购营业性分支机构申请的，每次扣2.5分；”也就是说，2019年分类评价期中，广发证券对境外子公司管控问题的扣分并未完全落实，大概率要在明年分类评价中补扣。
而这一点，在证监会日前对2019年证券公司分类评价有关情况的通报中，或许也有所体现。
证监会对各券商下发的通报中提到了今年专家评审议定标准进行调整的事项，其中有两项就专门提到券商2019年未扣分完全的事项该如何处理，如今看来非常耐人寻味。
其中一种情形是，“第五条，关于评价期外收到重大行政监管措施事先告知书的扣分标准。证券公司收到限制业务等重大行政监管措施事先告知书，说明违规事实清晰明确，反映出公司合规管理与风险管理等方面存在严重问题，根据《分类监管规定》第12条，对应风险管理能力评价标准相关指标，调扣2分，待重大行政监管措施正式作出后，在下一年分类评价中补扣差额。据此，对1家证券公司调扣2分。”
通报还提到另一种情形，“第六条，若有公司关于对重大行政监管措施已经明确但因特殊情形晳未下发的扣分处理。评价期内监管部门拟对证券公司采取重大行政监管措施，因特殊情形暂未正式下发的，由于有关违规间题清晰明确，在当年分类评价中，根据《分类监管规定》第12条，对应风险管理能力评价标准有关指标，调扣1分，待行政监管措施正式作出后，在下一年分类评价中补扣差额。据此，对1家证券公司调扣1分。”
2019年评价期，广发证券降级两级，从AA级降至BBB级。随着广发证券收到《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书的公告》，可以明确，相关扣分事项的差额部分将会在明年分类评价中补扣。
有券商合规人士猜测，适用于广发证券的可能是“第五条”相关条款。即是说，广发证券在2020年分类评价中或将因境外子公司违规事项补扣0.5分。
券商中国 王蕊 张婷婷
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