明发集团：复牌努力于事无补 退市警报仍未解除

2019年7月31日，明发集团就复牌问题作出公告说明。

公告指出，公司已发布2016~2018年间的3份年报及3份中期报告，将尽力达成复牌条件。明发集团同时表示，公司已自2016年4月1日起暂停于港交所买卖，并将继续暂停买卖，直至待达成复牌条件后另行通知为止。

7月31日是明发集团的“复牌大限”之日。按照港交所去年8月31日执行的新规，若股份维持停牌连续12个月，则可取消公司的上市地位。换言之，若在2019年7月31日前，明发尚未达成复牌条件，将成为第一个因业绩审计问题而被港交所退市的内地房企。

但从明发集团发布的公告来看，它或许暂时不会被退市。而在过去这一个多月，明发集团正在努力地达成复牌条件——它已经披露了数份业绩报告，并将成立风险管理委员会。

是否能够最终达成所有的复牌条件，明发集团的命运掌握在港交所的手中。

明发集团实控人黄焕明于1994年在厦门成立明发集团，业务聚焦房地产以及酒店经营，是最早一批房企里的一员。先后在厦门、南京等地投资开发了明发国际新城、明发海景苑、明丽山庄、明发滨江新城等楼盘。

2002年，黄焕明转战商业地产，开启发展的新里程。据“镁刻地产”记者此前报道，其第一个商业地产项目厦门明发商业广场曾让明发集团名声大噪，也带着明发走出厦门在全国布局。

但如今，厦门明发商业广场却因运营、管理模式、设计等问题经历了登高跌重，原本“高大上”的规划已无迹可寻，晚上变身大排档，白天则沦为空城。

明发退市风波始末

明发集团的停牌期始于2016年4月1日，当日它被暂停在香港联交所主板买卖。

根据当时的公告，停牌缘由为核数师罗兵咸永道会计师事务所对明发集团2015年年度报告出具了“不发表意见”，核数师对明发集团的三项出售事项真实性存疑。同时在2015年年报审核过程中，核数师发现部分现金付款和收款情况解释不明。

涉及的三个出售事项分别为：2014年明发集团以6.63亿元代价出售天津一家附属公司51%的股权；以1.89亿元向控股股东及其关系密切家庭成员出售8个物业单位；以及向一名分包商出售若干物业的使用权，涉及42组物业，总代价6.44亿元。

另外，明发集团2015年在现金付款和收款上分别有约9亿元和5.4亿元款项没有合法的书面证明。

因上述三项出售事项事关重大，彼时核数师要求对交易真确性及商业实质性进行独立调查，但截至2015年业绩报告发布，明发集团并未展开调查，随后将明发集团拖入了停牌的泥淖。

据“镁刻地产”记者翻查明发集团关于停牌条件的公告，明发集团如若要达成所有复牌条件，它必须满足以下几点：

1.对核数师指出的事宜进行适当调查、披露调查的结果、评估对本公司的财务及营运状况构成的影响，并采取合适补救措施；

2.处理截至2015年12月31日止年度2016年3月31日之年度业绩公告的审核保留意见；

3.将所有重大资料告知市场，以供股东及投资者评估本集团的状况；

4.刊发所有尚未发布财务业绩，并说明任何审核修订；

5.本公司需显示其设有充份的内部监控及程序以遵守上市规则；

6.本公司需显示并无有关管理层诚信及╱或任何对本公司管理及营运具重大影响力的人士诚信的合理监管关注，而有关的关注将为投资者带来风险，同时损害市场的信心；

7.本公司需显示其所有董事均符合胜任上市发行人董事的标准，以履行上市规则第3.08及3.09条规定的技巧、谨慎及努力行事的责任。

“镁刻地产”记者从港交所查阅有关3.08即3.09条规定，其主要是对任职董事的诚信、个性和经验有所要求。

其要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。且必须令交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。

从复牌的条件中可以看出，港交所除了要求明发集团处理过往的财务问题之外，还对明发集团的企业管理和任职人员提出了诸多要求，而明发集团直至“复牌大限”将至之时，才完成上述的复牌条件。

努力达成复牌条件

为了达成复牌条件，在过去这一个月，明发集团连发出了数份财报。

7月2日，它一口气连发2016~2018三年财报；7月26日，又接连发布三年中期报。7月31日，明发集团宣布按照合同销售记录，公司2019年上半年录得未经审核合同销售总额约53亿元，较2018年同期的96亿元下降约44.8%。

除此之外，明发集团还设立了一个新的部门防控风险。7月16日，明发集团发布公告称，董事会已成立风险管理委员会，自7月15日起生效。风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，包括陈成礼、刘建汉及林家礼，陈成礼被委任为风险管理委员会主席。

风险管理委员会主要职责包括评估风险，并对公司须公布交易及关联交易、代价超过若干门槛的任何收购或出售交易、金额超过若干门槛的非银行或非金融机构借款及向第三方提供贷款等事宜，给出相关建议，酌情给予董事会预先批准。

对于最尖锐的“核算师保留意见”，明发集团其实也在努力之中。明发集团已于2019年3月31日、4月16日和7月26日分别发布了公告《独立法政调查主要结果概要》及其补充资料。

在最后一份概要补充资料中，明发集团称，就调查所执行的范围及程序而言，董事会相信，调查的目的、范围及建议执行步骤已根据审计事项妥为制定，且调查结果已妥善应对审计事项。

董事会指出，现任核数师对本公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止三个年度经审核综合财务报表的审核意见并无显示有任何情况需进行进一步法证调查，而现任核数师不建议本公司进行任何有关进一步调查且毋须就2015年后的财政年度进行进一步法证调查。

对比港交所为明发集团所开出的数个复牌条件以及明发集团现有的调查结果，它已经为了复牌作出了许多的努力。但它目前的命运掌握在港交所的手中——一名熟悉香港资本市场的人士向“镁刻地产”记者指出，“是否能够顺利复牌，取决于港交所的态度。”

目前港交所的态度尚未清晰，明发集团在复牌大限之日退市与否也尚未有定论。协纵策略管理集团创始人黄立冲告诉“镁刻地产”记者，“明发是否能够复牌，还是要看港交所对于退市节点的判断，因为它是新例颁布以前停牌的，港交所有可能给它一个延迟（退市）。”

而目前资本市场对于明发集团的复牌前景并不十分看好。至少目前来看，明发集团退市的风险仍旧存在。“一般来讲，（复牌）机会比较小。”一名不愿具名的港股分析师指出。