新潮能源“家丑”升级为“内斗” 私自认定中小股东议案无效引争议

在舆论曝光之下，新潮能源（600777，SH）董事会与中小股东的矛盾逐渐显露出来，并且有不断升级的态势。

7月29日晚间，新潮能源公告称，金志昌盛等十位股东对新潮能源提交的“要求公司董事会召开临时股东会，审议罢免部分董事及监事”的议案无效。因为新潮能源咨询的律所认为，持股占较大比例的金志昌盛股东与债权人存在“共管协议”，而新潮能源联系到的债权人不认可金志昌盛股东的行为。

代表中小股东一方的法律顾问则回应称，即使债权人想取得金志昌盛全部的权利，也需要有法院的生效判决，找个律所列举法条不足以否定金志昌盛股东的权利。同时，新潮能源一位小股东向记者表示：“7月25日我们已向新潮能源监事会提请召开临时股东大会，监事会主席已签收提案材料。如果董事会和监事会都不召开，我们在监管机构报备后将自行召集并召开临时股东大会。”

此外，在《每日经济新闻》刊发重磅报道《股东议案被扔垃圾桶新潮能源还有多少家丑？》后，新潮能源次日专门发布澄清公告，但却“避重就轻”“澄而不清”，尤其对新潮能源大额交易中，董事长刘珂与利益方上海尊驾、长沙泽洺有紧密商业往来的事实只字不提。而其在公告“澄清”前，面对记者从7月16日到22日接连上门、电话、短信、邮件等多种渠道的采访，新潮能源均未予回应。

▲新潮能源公告的“张晓峰在被提名为新潮能源独立董事候选人之时及担任独立董事期间，其所任职的北京市万商天勤律师事务所不存在为中金创新提供法律服务的情形”，这与公开的法院文书不符。 受访者供图

未经司法认定剥夺股东权利

在7月29日新潮能源发布的公告中，新潮能源称向提交议案的股东之一金志昌盛债权人进行了询问，债权人表示与金志昌盛签署过协议，约定如有重大决策金志昌盛需提前七天告知债权方并取得书面同意后方可实施，而债权方对这次提案却并不知情。

“考虑到金志昌盛公司项下唯一的投资项目为公司股票，其并不希望看到新潮能源现任董事及监事被罢免的情况发生，若公司管理层不稳定，可能直接影响公司股票的价值，进一步影响金志昌盛的偿债能力，最终严重侵害其利益。鉴于此，公司聘请了多家中介机构对该事项发表法律意见。”新潮能源表示，咨询律师意见，否认了中小股东提请召开临时股东大会的有效性。

对此，金志昌盛的法律顾问向记者出示了与债权方的协议，并表示金志昌盛法定代表人及股东从未与该债权人签署过回函中所述内容。金志昌盛同意共管公章的目的是为保障债权，从未就股东身份及表决权利进行限制。金志昌盛法定的权利依然在法定代表人及股东，金志昌盛股东会决议原件已于7月12日提交上市公司董事会。新潮能源现任董事会不披露任何协议，仅就一封单方面回函剥夺股东权利的行为，属于混淆视听、损害金志昌盛合法权利。

值得注意的是，新潮能源在公告中引用的司法解释条款为，相应情况下，“人民法院应当予以支持”。这就是说，是否有效合法的认定需要法院来作出。因此，新潮能源也被中小股东指责“代替司法机构直接剥夺股东的身份权利”。

7月29日，新潮能源一位小股东向记者表示：“7月12日我们向新潮能源董事会提请召开临时股东大会，截至7月22日，董事会收到提案后10日内未作出反馈。7月25日，我们已向监事会提请召开临时股东大会，监事会主席已签收提案材料。如果董事会和监事会都不履行召集股东大会会议职责，我们将按照公司法和公司章程的规定，在向监管机构报备后自行召开临时股东大会。”

“澄而不清”核心问题被回避

7月23日，《每日经济新闻》重磅报道《股东议案被扔垃圾桶新潮能源还有多少家丑？》发布次日，新潮能源连忙发公告，对文章内容进行“澄清”。

根据记者掌握的证据，中小股东前往新潮能源递交材料的情况、新潮能源董事会的情况，新潮能源的“澄清”公告部分表述与事实不符。

比如，澄清公告中表示“声称受中小股东委托的一行2人来公司递交文件”“不出示身份证件”“截至本公告出具日，该来访人员未再次出现，其所称委托人并未与公司进行任何形式的联系”。但现场视频显示，委托人将身份证复印件和电话号码附上了，事后也给董秘打电话、发短信，但未收到任何回复。

澄清公告还表示，经公司核查，张晓峰在被提名为新潮能源独立董事候选人之时及担任独立董事期间，其所任职的北京市万商天勤律师事务所不存在为中金创新提供法律服务的情形。2018年6月，张晓峰当选新潮能源独立董事，而查询公开的法院文书可以发现，张晓峰团队替刘珂控制的主体中金创新向湖北省武汉市中级人民法院申请过对第三方财产实施保全。

《股东议案被扔垃圾桶新潮能源还有多少家丑？》报道，挖掘剖析了新潮能源预付给上海尊驾1.55亿元买酒的交易中，刘珂和上海尊驾酒业有着不一般的商业联系。刘珂参股的企业与上海尊驾酒业有着密切的商业往来，并给出了详细的股权关系示意图。

新潮能源“澄清公告”中表述“公司向上海尊驾酒业采购酒类不属于关联交易”“公司向上海尊驾酒业采购定价公允，不存在侵害公司利益的情形”，对文中指出的“密切商业往来”和股权关系未作回复。

此外，记者还发现，新潮能源全资子公司曾出资1.7亿元认购了长沙泽洺的投资份额，这笔投资已被新潮能源公开认定为“回收的可能性非常小”，全额计入资产减值损失。

上海长江财富资产管理有限公司为长沙泽洺重要合伙人。而据新潮能源小股东提供的一份《长江财富中金2号专项资产管理计划之投资顾问合同》，刘珂实控的中金创新为上海长江财富资产管理有限公司聘请的投资顾问。所以在这笔1.7亿元追不回来的投资中，新潮能源董事刘珂与长沙泽洺的关系是什么？1.7亿元投资到底流向何方？新潮能源在澄清公告中同样避而不谈。

高调澄清前对采访均不回应

事实上，7月15日，记者接到新潮能源小股东的反馈后，7月16日至7月22日，记者通过多种方式试图就上述问题采访新潮能源，但新潮能源均不予回应。

7月18日，记者向新潮能源发去采访函，其中列举了13个问题，就中小股东向记者反映的情况，向新潮能源逐一寻求“澄清”。

记者也在采访函中表示，“我们多次拨打贵司的公开电话并尝试与贵司董秘联系，并在7月18日前往北京金地大厦A座尝试和贵司沟通，但均无法和贵司取得联系，请问贵司能够公开联系的渠道是什么？”

记者多次拨打新潮能源公开电话，但电话无人接通。记者还拨打新潮能源董秘张宇的手机，但无人接听，记者给张宇发短信，也未获得回应。记者将相关问题发到上市公司的公开邮箱，依旧没有回应。7月21日，记者多次拨打刘珂手机，电话无人接听，发短信也没有回应。截至发稿，记者没有收到任何回应。