资产转让两个多月后才披露 *ST东网回复问询：信披的确滞后了

7月中旬，《每日经济新闻》以《*ST东网资产转让“先斩后奏”？ 律师：或涉嫌信披违规》为题独家报道了*ST东网（002175,SZ）在一次资产转让中存在的信披问题。此后，深交所向公司下发了问询函，要求公司对相关问题进行解释。7月29日晚，*ST东网披露回复公告，承认资产转让未及时履行审议程序，信披不及时。 

资产转让未及时履行审议程序

*ST东网于7月15日公告称，其与交易对手铭星合悦（北京）文化传播有限公司（以下简称铭星合悦）达成一致，鉴于铭星合悦无实际支付能力，双方协商解除相关《股权转让协议》。*ST东网曾在2018年3月16日披露，向铭星合悦出售持有的北京永旭良辰文化发展有限公司（以下简称永旭良辰）22.22%股权，交易金额为6000万元。

在上述交易中，记者发现上市公司信披方面存疑。天眼查信息显示，2017年12月，永旭良辰的投资人名单发生变化：*ST东网退出，铭星合悦进驻，其他投资人未变。同时，国家企业信用信息公示系统披露的永旭良辰2017年年报显示，2017年12月22日，铭星合悦已成为永旭良辰股东，而*ST东网已不在永旭良辰股东之列。

但在2018年3月首次披露转让永旭良辰股权时，*ST东网在公告中仍然披露自己持有永旭良辰相应股权。这与事实存在差异。

*ST东网在7月29日的公告中称，其早在2017年12月中旬便与铭星合悦达成了协议，并根据协议约定“甲方（*ST东网）在本协议签署之日起15日内向公司登记机关提交办理标的股权转让变更登记的全部文件并取得企业变更通知书，铭星合悦提供协助。”2017年12月28日，*ST东网完成永旭良辰相应股权的工商股权变更登记。

为何两个多月后才公开披露？*ST东网解释称，因公司内部信息传递不及时，导致公司未能及时对该次出售股权转让事项履行审议程序及披露义务。 

律师：公司内部治理存在缺陷

按照*ST东网所述，转让永旭良辰22.22%股权的交易在未履行审议程序的情况下便付诸于实际行动了。至于是谁“私自做主”主导了这笔交易，外界不得而知。

上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示，从回复内容来看，公司内部治理存在明显缺陷。在其看来，“内部信息传递不及时”并不是该公司可以对外免责的理由。一旦证监会认定该公司构成虚假陈述，符合条件的受损投资者可以依据证券法第69条的规定提起民事索赔诉讼。

事实上，*ST东网内部治理存在缺陷早有端倪。早在2018年4月27日，作为*ST东网2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，安信证券曾对公司内部控制情况提出“存在重大缺陷”的意见。

在安信证券当时看来，*ST东网2017年度业绩预测出现了失准的情况。同时，公司确认2017年度的部分收入时没有对合同条款及业务模式进行恰当评价、没有对业务实际完成情况进行恰当分析，没有取得足够的支持性收入确认的会计资料，未能按照企业会计准则的要求及企业会计政策的规定确认收入的实现，造成2017年度营业收入的确认金额存在重大错报。该内部控制缺陷影响了财务报表中营业收入的发生及截止认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

此外，安信证券指出，*ST东网财务报告披露流程控制存在运行缺陷，导致未能及时发现相关错报。该内部控制缺陷影响了企业信息披露的准确性，与之相关的财务报告内部控制执行失效。公司对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价等。

“有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使*ST东网内部控制失去这一功能。”安信证券进行了这样一番总结。

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