中天能源四个月两度变更实控人 上交所火速问询：是否审慎？

中天能源（600856，SH）再度变更实际控制人。7月14日晚间，中天能源公告称，公司原控股股东中天资产及原实际控制人邓天洲，于2019年7月12日与公司控股股东铜陵国厚解除于今年3月份签署的《表决权委托协议》。同日，中天资产、邓天洲还与森宇化工签署了新的《表决权委托协议》，将所持有18.70%股权对应的全部表决权委托给森宇化工行使。由此，公司实际控制人将从李厚文变更为薛东萍、郭思颖。

短短4个多月时间，两度变更实际控制人，中天能源引起监管部门的关注。7月14日，上交所火速向公司发出问询函。

新控股股东成立不足一月

7月14日晚间，中天能源公告宣布与铜陵国厚分手，并迎来新主森宇化工。公告显示，森宇化工法定代表人为施清荣，注册资本5亿元人民币，注册地址位于厦门市，经营范围包括其他化工产品批发；对第一产业、第二产业、第三产业的投资。

值得一提的是，森宇化工于2019年6月18日刚刚成立，也就是说，这是一家刚刚成立不到一个月的新公司。

从股权结构上看，国家企业信用信息公示系统显示，森宇化工股东包括森田投资集团有限公司（以下简称森田投资）和上海吉梵冠弘投资管理中心（有限合伙）。而上海吉梵冠弘投资管理中心（有限合伙）股东包括敖宇和上海吉梵资产管理有限公司。后者股东包括敖宇、上海复津投资管理中心（有限合伙）、上海丹鑫投资管理中心（有限合伙）和森田投资。

对森宇化工直接和间接均持股的森田投资有何背景？官网资料显示，森田投资是中国森田企业集团有限公司的全资二级专业投资集团公司，成立于1989年，总部设在厦门市，是中国森田企业集团的对外投资平台。而中国森田企业集团有限公司成立于1985年，总部位于北京，其成员企业有中国化工新材、森田投资、森田国贸集团、森田电影公司、中国京安公司、中国森田国际等多家专业集团和子公司，业务涵盖能源化工、投资、国贸、电影、安防等多个领域。  

中国森田企业集团有限公司股东包括振林控股有限公司和上海韦博投资有限公司。其中振林控股有限公司唯一股东为森田投资集团有限公司；而上海韦博投资有限公司则由薛东萍、郭思颖二人出资。而薛东萍、郭思颖二人正是中天能源公告中提及的新的上市公司实际控制人。

与之相关，7月14日晚间，中天能源还公告称，公司与关联方森宇化工签署《借款合同》，森宇化工向公司提供总额不超过人民币15000万元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。

上交所火速问询

随着新主到来，铜陵国厚方原来与上市公司方面的一系列协议也解除，包括曾经签订的《投资合作协议》。上述协议曾宣布由铜陵国厚主导通过各种形式出资或募资30亿元以为中天能源提供流动性支持。此外，中天能源方面与铜陵国厚方曾经签署的《债务重组及咨询顾问协议》《债务危机化解协议》和《借款合同》也宣告解除。不过，双方重新签订了《债务重组与及咨询顾问服务协议》。根据协议，国厚资产管理股份有限公司（国厚资产持有铜陵国厚65%股权）为中天能源提供债务重组及咨询顾问服务，服务费用为人民币1750万元。

同日，中天能源还公告称，公司董事长王东、副董事长唐征宇，以及三名独董和三名监事均因个人原因辞职。《每日经济新闻》记者注意到，王东、唐征宇均于今年3月刚刚新任职中天能源相关职位。

仅仅相隔4个多月，中天能源两度变更实际控制人，并随之发生一系列调整，上交所对此闪电问询。根据同日上交所向中天能源发出的问询函，要求上市公司补充披露森宇化工的基本情况；并补充披露森宇化工获取控制权的目的及主要考虑。

针对中天能源短期内两次发生表决权委托暨控股股东、实控人变更事项，上交所还要求补充披露本次表决权委托事项是否审慎，实际控制权发生变动的依据及其是否充分，控制权变更一年内再次变更是否违反相关规定。

根据问询函，当前，上市公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司股份已被多轮司法冻结，股权转让受限。据此，上交所要求上市公司补充披露本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

上交所还表示，前期公司三次停牌重组不审慎受到上交所纪律处分，原实际控制人发生多起资本市场失信行为，被列为失信被执行人。据此要求上市公司律师核查本次表决权委托事项的真实性，相关方是否存在披露内容之外的其他安排。

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