亚星化学又换“大当家”：前副总“债转股”介入，文斌血本无归

上市公司亚星化学（600319，SH）的“大当家”又双叒叕要换了。根据公司7月12日晚间发布的公告，其控股股东成泰控股及实际控制人文斌，于7月12日与潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称潍坊裕耀），及潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称裕兴能源）签署《转让协议书》。通过相关交易，潍坊裕耀将间接成为亚星化学第一大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，文斌此前介入亚星化学的成本为8.33亿元，此次退出作价仅为2.15亿元，亏损着实不小。今年1月，文斌曾找了一个证券律师来接盘，但交易没有成功。本次接盘方潍坊裕耀由自然人朱益林实际控制，而朱益林曾任亚星化学副总经理。股权交易背后，也隐现着奥维通信（002231，SZ）实际控制人夫妇的身影。

前副总“债转股”进驻

根据亚星化学的公告，成泰控股拟分别将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.0200%的出资额转让给潍坊裕耀。成泰控股拟分别将持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出资额转让给裕兴能源；文斌拟将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%出资额转让给裕兴能源。潍坊裕耀与裕兴能源签署合伙协议，约定潍坊裕耀为上述四个合伙企业的普通合伙人。

《每日经济新闻》记者注意到，成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号分别持有亚星化学4.04%、3.74%、3.64%、1.78%股权，成泰控股直接持有亚星化学0.36%股权，并通过担任上述四家合伙企业普通合伙人合计持股13.56%，为亚星化学控股股东。

在上述交易后，潍坊裕耀成为成泰一号等四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学4165.4万股股份，占亚星化学总股本的13.20%，成为公司第一大股东。

亚星化学表示，由于公司股权分散，此次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。截至3月31日，亚星化学第二、第三大股东分别持股12.67%、8.40%。

资料显示，潍坊裕耀成立于今年7月3日，注册资本为2000万元，由自然人朱益林持股60%，北京中安汇银投资有限公司（以下简称中安汇银）持股40%。而中安汇银第一大股东潍坊中安汇银投资也由朱益林实际控制。

▲截至《权益变动报告书》签署日，潍坊裕耀的股权结构

图片来源：上市公司公告截图

《权益变动报告书》披露称，朱益林实际控制着北京思迪纳生物、北京凯琳纳生物、北京金桥港基投资等10多家企业。事实上，朱益林与亚星化学之间早有渊源，其曾于2018年8月至2019年4月间担任亚星化学常务副总经理。

显然，裕兴能源才是此次股权转让的“金主”。根据公告所称，股权交易是源于成泰控股无法偿还对裕兴能源欠款，因此只能拿成泰一号等四个合伙企业的出资份额来偿还。回顾历史，亚星化学曾在2018年4月公告称，成泰控股曾将其持有的上市公司4165.4万股股份，质押给裕兴能源用以融资。

天眼查的资料显示，裕兴能源与朱益林之间也存在诸多关联。裕兴能源股东包括潍坊蓝富投资管理合伙企业（以下简称潍坊蓝富）和潍坊裕信投资管理有限公司（以下简称潍坊裕信）。潍坊蓝富股东为潍坊中安民泰合伙企业（以下简称潍坊中安）以及中安汇银。潍坊中安股东为中安汇银以及潍坊峡山中骏投资管理有限公司。根据前文可知，中安汇银也由朱益林实际控制。

值得一提的是，奥维通信实际控制人也在这笔股权交易中现身。

资料显示，潍坊裕信大股东为北京文道汇通投资管理有限公司（以下简称文道汇通）。而文道汇通的股东正是上市公司奥维通信现任实际控制人单川、吴琼夫妇。

与证券律师的“露水情缘”

《每日经济新闻》记者注意到，按照亚星化学此前的公告，成泰控股、文斌早有撤退的计划，但潍坊裕耀并非二者首选。

今年1月10日，亚星化学披露称，成泰一号等四个合伙企业拟将所持亚星化学4165.40万股股份，转让给上海合虚实业，后者成为上市公司新任第一大股东。上海合虚实业由自然人孙仕琪100%持股。

简历显示，孙仕琪于1979年出生，2008年7月至2014年2月任申万宏源证券法务经理，2014年3月至今任北京市竞天公诚律师事务所（以下简称竞天公诚律所）上海分所合伙人，2017年4月至今任上海合虚实业执行董事、经理，2017年7月至今任上海合虚投资咨询执行董事。

记者查阅竞天公诚律所官网发现，孙仕琪的履历堪称丰富，其毕业于清华大学、北京大学，分别获得法律硕士学位和经济学学士学位。孙仕琪主要执业领域为争议解决、破产清算、合规。

“孙律师尤其擅长处理证券金融、项目融资、公司控制权争夺及企业与政府间的重大、复杂案件。在证券合规方面也积累了丰富的经验，擅长为客户提供有关中国法律方面的合规咨询。孙律师已为多家上市公司及其股东、证券公司、期货公司、基金公司等机构和个人提供合规咨询服务。”竞天公诚律所毫不吝啬对孙仕琪的溢美之词。

一位擅长处理证券领域案件的律师，其全资控股的企业成为亚星化学大股东，将给上市公司带来何种变化？对此，市场本颇有期待。

在权益变动书中，上海合虚实业曾表示，介入亚星化学是“看好上市公司资本运作平台的未来发展前景而进行的战略投资，促使上市公司在现有基础上实现业务转型升级”。

但离奇的是，到1月29日，亚星化学发布公告称，成泰控股与上海合虚实业签署了《<股份转让协议>之解除协议》。由于客观条件未满足，无法完成股份过户手续，双方终止了股权转让交易。

文斌血本无归

虽然交易并没有确认亚星化学的新主，但可以确定的是，“权益变动完成后，文斌先生将不再是公司的实际控制人”。对于文斌而言，这样的退出方式显得有些“残忍”。

2017年10月30日，亚星化学时任第一大股东长城汇理与成泰控股、文斌签署了《财产份额转让协议书》。长城汇理将长城汇理二号、长城汇理四号等四家合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌，对应的亚星化学股份总数为4165.40万股，转让总价款8.33亿元。

通过这笔交易，知名资本大鳄宋晓明“卸任”亚星化学实际控制人。文斌则通过后续的增持等举措，成功上位。

值得一提的是，文斌收购亚星化学股权的价格折合20元/股，较上市公司当时的股价溢价超过80%。在回复交易所问询时，文斌方面表示，溢价是因收购价款包含了控制权溢价，同时基于对上市公司未来发展的信心。

根据披露，文斌的巨额收购款中，有2亿元来自其多年经营所得，有5.83亿元来自成泰控股向下属企业成泰化工的借款。这5.83亿元中，1.8亿元为成泰化工对外借款，4.03亿元为成泰化工多年经营积累以及股东投入。

看得出来，为了入主亚星化学，文斌可谓是下了血本，但如今却是血本无归。

根据亚星化学的公告，成泰一号等四个合伙企业100%出资额的转让总价款为2.15亿元，折合亚星化学每股转让价格5.15元。从以8.33亿元进驻亚星化学，到以2.15亿元黯然退出，文斌在不到2年时间内就损失了6.18亿元。这样的结果真可谓是“扎心”。

经济学家宋清辉向记者表示，资本运作是一件专业的事情，需要专业的团队、智囊配合，同时也需要雄厚的资本支撑。盲目的投资，很难取得好的结果。

封面图片来源：摄图网