并购“后遗症”频发 银禧科技将子公司原股东诉诸公堂

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银禧科技（300221，SZ）可能没想到，两年前的一起并购，如今“后遗症”频发。不仅是2018年全额计提了商誉减值准备，目前还面临拿不回业绩补偿款的风险。

7月10日晚间，银禧科技宣布以一纸诉讼，将子公司兴科电子科技有限公司（以下简称兴科电子）原股东陈智勇告上法庭。

《每日经济新闻》记者注意到，陈智勇原是兴科电子股东、总经理。2017年，银禧科技通过向包括陈智勇在内的四位兴科电子股东发行股份及支付现金，收购了兴科电子剩余股权。然而随着兴科电子未完成2016年~2018年三年的业绩承诺，银禧科技开始向原股东们伸手“讨钱”，目前除了陈智勇以外的三位原股东，都已经进行了股份补偿。

银禧科技董秘郑桂华在接受记者采访时表示：“陈智勇曾表示自己经济有困难，希望公司（对业绩补偿款）打个折，但公司肯定是要按照业绩承诺来。”她还表示，未来对于兴科电子这个不良资产，银禧科技不排除有剥离的可能。

起诉兴科电子原股东

2014年，银禧科技通过参股兴科电子，进军CNC金属精密结构件领域。2016年，银禧科技筹划向陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义发行股份及支付现金，购买兴科电子剩余66.20%股权。2017年1月，兴科电子正式成为银禧科技全资子公司。

彼时，上述四位原股东承诺，兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。

但如今，三年业绩承诺期已过，兴科电子2016年~2018年实际完成的扣非净利润累计为-5609万元，与承诺值相去甚远。银禧科技也因此在2018年年报中对兴科电子计提了4.90亿元的全额商誉减值准备。

按照约定，兴科电子四位原股东需要对银禧科技进行业绩补偿，其中包括股份补偿和总计4.24亿元的现金补偿。根据银禧科技披露，截至7月10日，除陈智勇外，胡恩赐、许黎明、高炳义均向公司出具了《业绩补偿履行计划》，并已完成业绩补偿中的股份补偿。

但陈智勇迟迟未提交还款计划，银禧科技唯有将其诉诸法律。

公司7月10日晚间公告显示，银禧科技已就重大资产重组业绩补偿事宜起诉陈智勇，请求判令陈智勇将所持公司907.55万股股票过户给公司，并配合注销手续；判令陈智勇向公司支付业绩补偿款7819.28万元、退还股票分红及支付逾期履行的利息。

目前，陈智勇所持银禧科技845.56万股股票已被法院冻结。

银禧科技董秘郑桂华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“其他三人的偿债能力应该是比陈智勇强。陈智勇曾表示自己经济有困难，希望公司考虑他出了注册资金，若按原额补偿则什么都没得到的情况，希望公司（对业绩补偿款）打个折，但公司肯定是要按照业绩承诺来要求的。”

值得一提的是，尽管银禧科技已经拿起了法律武器，其他三位原股东也已完成股份补偿，但公司仍面临现金补偿难以全额追讨的风险。

银禧科技曾表示，经面谈、网上查询等情况了解，兴科电子原股东全额补偿4.24亿元现金难度较大，预计可以补偿40%左右。在2018年年报中，银禧科技也对应收的现金补偿款计提了60%减值准备。

正在考虑剥离兴科电子

计提4.9亿元全额商誉减值，4.24亿元业绩补偿款可能有60%无法追讨，兴科电子这个曾经的“香饽饽”，是如何让银禧科技“踩雷”的？

兴科电子主要从事金属精密结构件生产，产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。2014年创立之初，兴科电子业绩就突飞猛进。2014年和2015年，兴科电子分别实现净利润998.26万元、5076.43万元。2016年，兴科电子扣非净利润高达2.81亿元，业绩达到了巅峰。

然而，进入2017年，兴科电子的业绩开始走下坡路。2017年~2018年，兴科电子分别实现扣非净利润1.32亿元和-4.70亿元。

银禧科技曾表示，业绩下滑的原因系兴科电子大客户乐视发生严重财务困难导致订单大幅减少、受手机行业出货量下滑影响、电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益等。

“只能说计划赶不上变化。”在回顾兴科电子业务的兴衰时，郑桂华对记者说道：“现在兴科电子也在开发其他的产品，比如空调散热器、无人机配件、手表精密结构件等，全面来做，开发新的客户，希望把多样化搞上去。”

尽管银禧科技尝试力挽狂澜，但兴科电子似乎已经成为了其难以甩掉的业绩“包袱”。银禧科技最新发布的2019年上半年业绩预告显示，兴科电子2019年上半年营收较低，费用较大，预计将亏损3700万元，拉低公司整体盈利。

郑桂华向记者表示：“我们也看到精密加工件确实是产能过剩的，所以我们一方面在提高自身的业务能力，一方面也在考虑把兴科电子这个不良资产剥离出去，免得影响上市公司的业绩。”