雅百特项目照片使用“张冠李戴”弄出虚假陈述 申万宏源员工被罚脱“饭碗”

每经记者 王海慜 每经编辑 谢欣

6月28日，中国证券业协会发布关于对周乐采取自律措施的决定，决定注销雅百特2016年非公开发行股票项目协办人、承揽人周乐执业证书，并在三年内不受理执业注册申请。

决定指出，申万宏源证券承销保荐有限责任公司是雅百特2016年非公开发行股票的保荐机构，周乐为项目协办人、承揽人。而周乐遭受此次处罚的缘由为，其在雅百特非公开发行项目现场核查过程中以伊斯兰堡公交车站照片冒充木尔坦项目现场核查照片，导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。

项目承揽人用照片编造虚假信息

据了解，6月28日，中国证券业协会发布了关于对周乐采取自律措施的决定。该决定指出，申万宏源证券承销保荐有限责任公司是雅百特2016年非公开发行股票的保荐机构，申万宏源周乐为项目协办人、承揽人。

应证监会发行部的核查要求，在2016年9月28日至30日期间，周乐曾会同金元证券、众华会计事务所、君泽君律师事务所等相关人员前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场走访，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”是本次走访过程获取的重要核查证据。

根据中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”并非木尔坦公交专线的图片，而是伊斯兰堡公交专线站台的图片。

周乐以伊斯兰堡公交车站照片“张冠李戴”，导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。而周乐在非公开发行项目现场核查过程中弄虚作假，编造虚假信息，未做到诚实守信、勤勉尽责。

值得一提的是，今日下午，《每日经济新闻》记者在中国证券业协会官网已经查不到申万宏源证券承销保荐有限责任公司周乐的执业注册信息。

项目承揽人被注销执业证书

2017年以来，雅百特海外项目造假案一度倍受市场瞩目，而其股价在一年多时间里大幅缩水也让参与其中的投资者损失巨大。截至2018年8月16日（公司停牌前的一个交易日），公司股价为1.31元，而就在一年多前的2017年，公司股价最高曾突破23元。

此前经证监会查实，雅百特于2015年~2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%。

而2015年~2016年9月雅百特虚增的利润部分则来自一个同样子虚乌有的项目。《每日经济新闻》记者注意到，公司曾在2015年年报中提及，全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额3250万美元，截至报告期末，上述工程已经全部建设完毕。而事实证明，该合同金额超2亿元的项目属于公司虚构。

基于2015年“出色”的业绩表现，2016年3月，雅百特在发布年报的同时启动了增发，拟募资不超过10亿元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

记者在2016年5月27日，由雅百特公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中发现，证监会在对雅百特2016非公开发行项目的反馈意见中，曾就雅百特2015年虽然完成了2015年度承诺净利润，但实际收入大幅低于预测收入的情况，要求雅百特结合同行业上市公司情况对比上述利润率差异并解释其原因及合理性，并要求保荐机构审核并发表意见。    

雅百特对此的答复中有这样一段陈述，“随着金属屋面系统在国内应用的日趋普遍、成熟，周边国家市场开始逐渐兴起，2015年山东雅百特抓住机遇将部分业务人员的开拓重点转向毛利率更高的海外项目，2015年公司完成了巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目，当期实现收入2.01亿元，受外汇风险较高、当地技术水平较低等因素影响，该项目的毛利率较高为74.16%。”

而保荐机构给出的核查意见则是“保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司主要系业务性质、服务技术含量以及细分市场竞争强度不同所致；发行人2015年度综合毛利率高于2014年度主要系国外项目风险溢价较高导致项目毛利率较高所致。发行人报告期各年毛利率差异及与同行业上市公司毛利率差异均具有合理性。”显然，当时保荐机构在核查后也认同雅百特所谓的海外项目拥有更高的毛利率。

中国证券业协会在调查后决定，周乐的上述行为违反了中国证券业协会《证券业从业人员执业行为准则》第一条、第二条、第九条第三款规定。对于周乐提出的申辩意见，中国证券业协会也进行了认真审核研究。经综合考量违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等因素，根据中国证券业协会《自律管理措施和纪律处分实施办法》的相关规定，决定对周乐作出如下纪律处分：注销执业证书（一般证券业务），并在三年内不受理执业注册申请。 

后续关注连带赔偿责任

那么，在项目协办人、承揽人被处罚后，申万宏源证券承销保荐有限责任公司是否也应该对此负有一定的连带责任呢？今日《每日经济新闻》记者就这一问题采访了浙江裕丰律师事务所律师厉健。

厉健向记者表示，根据虚假陈述前置程序要求，由于证监会没有处罚申万宏源证券承销保荐有限责任公司和相关责任人员，因此，雅百特投资者还不能起诉要求其承担连带赔偿责任。而另一位律师则认为，“实际上，申万宏源的管理责任还是有的”。

据《证券法》第一百七十三条规定：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。