上交所16问扬农化工并购案 标的估值和经营受关注

6月23日下午，扬农化工（600486,SH）公告称，公司于6月21日收到上交所的《审核意见函》。针对公司提交的资产收购方案，上交所审核后提出诸多疑问，要求公司说明和解释。《每日经济新闻》记者注意到，上交所对标的资产经营及估值等情况进行了重点关注。

针对三方面提出16大问题

《审核意见函》显示，针对交易方案，上交所提出三个问题。

根据交易方案，上市公司拟以现金9.13亿元收购中化国际持有的中化作物和农研公司各100%股权。中化国际与扬农化工均由中化集团实际控制，中化国际持有扬农化工控股股东扬农集团40%股权，因此，交易构成关联交易。中化国际承诺标的公司2019~2021年实现扣非净利润合计2.97亿元。若标的公司业绩超过2.97亿元，则上市公司需将超过部分奖励给中化国际。

上交所要求，扬农化工补充披露上述业绩承诺是否进行逐年考核，设置业绩奖励安排的原因、依据和合理性。

同时，上交所指出，截至一季度末，扬农化工货币资金账面金额为15.45亿元，而此次并购交易总价达9.13亿元。交易还约定，标的公司需在今年底前归还10.72亿元借款，若无法归还则由上市公司代为偿还。对此，上交所要求上市公司结合标的公司资信情况分析其是否具备按期还款的能力，并结合上市公司的资金情况、资本结构等，分析上述还款等安排对公司经营和流动性的影响，安排是否损害上市公司和中小股东的利益。

此外，按照交易方案，标的公司在过渡期的损益均归属于扬农化工，上交所要求上市公司说明此种约定的合理性和合规性。

针对标的公司的经营和估值情况，上交所提出十二个问题。上交所指出，交易完成后，扬农化工的资产负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降；标的公司的注入将致使上市公司新增部分关联交易。鉴于此，其要求上市公司说明推进此次交易的主要原因和拟采取的风险应对和控制措施；说明中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，分析两家标的公司的独立性和持续盈利能力。

标的公司之一的农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。截至评估基准日，农研公司净资产账面价值为-9225.97万元，资产基础法评估价值为3108万元，评估增值率为133.69%，主要是无形资产评估增值1.23亿元。同时，2018年农研公司实现营业收入3579.24万元，净利润为-2714.08万元，且该公司经营性现金流持续为负数，2018年经营性活动现金净流出同比扩大。

对于评估增值的合理性，上交所颇有疑虑。其要求扬农化工进一步说明农研公司的独立经营能力和持续盈利能力，分析收购农研公司的合理性和必要性，并说明是否符合公司中小股东利益。

另外，针对交易需要履行的境内外的审批或审查、备案手续，上交所也“专门”提出了问询。

券商看好资产整合

对于此次资产并购，扬农化工抱有较高期望。公司在方案中表示，通过此次收购，上市公司将通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，提高上市公司的国内外知名度和影响力。

2014年，中化集团通过股权划转实际控制扬农集团，成为扬农化工实际控制人。中化集团业务覆盖能源、农业投入品、化工等多个核心主业。其中，公司在氟化工、中间体及新材料、农用化学品、聚合物添加剂、天然橡胶、石化原料营销、医药健康等领域建立了较强的竞争优势。

在扬农化工看来，通过收购，上市公司将发展成为中化国际乃至中化集团农药业务和管理的一体化平台。

《每日经济新闻》记者注意到，对于扬农化工的资产并购，券商的整体评价不错。

群益证券表示，中化作物的相关资产主要是从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台。中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，拥有烯草酮、四氯虫酰胺等原药产能4750余吨，各种制剂产能4000吨，有望成为继扬州和如东之后的扬农化工的第三大生产基地，具有行业核心竞争力。

对于农研公司，群益证券也认为，农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。

招商证券表示，扬农化工的收购方案超出预期，可以增强公司的研发能力，丰富销售渠道。东北证券则认为，扬农化工的方案符合预期。在其看来，农研公司拥有很多农药专利和技术，未来产品潜力可期，估值合理。

（封面图来源：摄图网）