券商解读重组新规：创业板迎制度红利 刺激市场上涨行情扩散

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6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，主要内容包括：

1）拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；

2）拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；

3）拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；

4）拟恢复重组上市配套融资；

5）简化科创板公司并购重组的信披要求。

取消“净利润”认定标准并不意味着“炒壳”的监管放松

当前借壳上市认定标准为控制权发生变更之日起60个月内（累计首次原则）的资产重组，上市公司向收购人及其关联人购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，至少一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到100%以上，即为借壳上市。

本次公开征求意见，“累计首次原则”计算期间从60个月缩短至36个月，从时间维度放松了借壳上市的认定。财务指标方面，由于壳公司的平均资产规模较小，取消“净利润”认定标准仅为盈利能力较强、资产较轻的公司提供了借壳上市的机会，并不意味着“炒壳”的监管放松，反而更加利好具有一定资产规模但盈利能力欠佳的上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。

短期来看，政策对创业板形成较强的情绪刺激

除了定量的财务指标，“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”、“可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”赋予了监管对借壳上市的自由裁量权，考虑到战略新兴产业一级市场优质资产的行业分布与创业板重合度更高，本次征求意见拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。

此外，从资金面来看，6月份以来北向资金累计净流入378.6亿元，而内资相对谨慎，根据私募排排网数据，私募基金5月份平均仓位已经降至62%，接近2018年年底水平。在市场拐点已至且消费、金融板块相对收益较高的情况下，存在国内资金博弈创业板的空间。

长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流

2013-2015的并购潮财务效应显著，更多公司以短期利润和市值为出发点，体现为成长股高估值下通过定增融资并购低估值标的实现外延增长，为不少公司带来沉重的资产负债表包袱。

经过2017-2018年的商誉减值，当前上市公司更加注重产业性并购为自身带来的协同效应，投资者也意识到外延增长不等同于内生增长，更加关心并购标的对企业内生盈利能力的改善。另一方面，并购重组自2018Q3进入政策宽松周期以来，监管坚持循序渐进、有条件的放松，对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组等行为有能力且有经验从严治理。

因此，我们认为本轮并购重组政策的放开不会重蹈上一轮并购潮的覆辙，长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流。

来源：中信证券研究 分析师：秦培景 裘翔 杨灵修

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