“先买壳后借壳 ”，多喜爱召开媒体说明会披露资产重组交易设计细节

4月以来，多喜爱（002761，SZ）的重大资产重组事项引发了广泛讨论。

浙江国资实现重组上市、“先买壳后借壳”的独特交易设计、重组双方体量的悬殊、交易前后上市公司主营业务的巨大变化等，都是市场和监管部门关注的焦点。

6月20日，针对社会关注的问题，多喜爱召开媒体说明会进行解答，会议披露了更多交易设计的细节和未来上市公司发展战略。

浙建集团“先买壳，后借壳”

在多喜爱本次重大资产重组中，实控人陈军、黄娅妮夫妇将清空其所持所有股份，而浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团）将实现重组上市。

交易完成后，上市公司的控股股东将变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司），实际控制人将变更为浙江省国资委，主营业务将由家纺业变为建筑施工业。

而此前，浙建集团已通过股权受让获得多喜爱29.83%的股权，并成为多喜爱第一大股东；陈军、黄娅妮夫妇合计持有的股权则由49.85%减少至20.01%，为第二大股东。

据最新披露的交易报告书（草案），本次重点资产重组主要分为三步：

一是重大资产置换：上市公司拟将全部资产及负债全部置入下属全资子公司，并以其拥有的置出资产与浙建集团大股东——国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

二是换股吸收合并：上市公司向浙建集团股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并，发行价格为8.69元/股。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务等，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

三是剩余股份转让：国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司20.01%股份，差额部分以现金方式补足。交易完成后，陈军、黄娅妮将不再持有上市公司股份。

简单来讲，本次交易的设计即是，浙建集团先买壳，后借壳。

在6月20日举行的媒体说明会上，本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊表示：“设计这个方案时，我们参考了市场上的其他案例。这是一个一揽子的交易，不能把每一笔交易单独来实施、看待。”

他表示，浙建集团先收购上市公司29.83%股权，成为上市公司的第一大股东，后面再进行重组，而非公开发行股份、吸收合并和股份置换都需要经过股东大会的审批，关联股东需要回避表决，还需要通过证监会的审核才能实施。

“综合来看，本次重组对交易各方，包括中小股东都是有利的，也有利于在交易完成之后，增加国有股东对上市公司的持股比例，有利于国有资产的保值增值。”张磊表示。

浙建集团资产规模、盈利能力远超多喜爱

对于本次交易的必要性，多喜爱董秘王莲军在媒体说明会上表示：“在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营家纺业务发展增长乏力，未来的盈利成长性一般，公司积极寻求业务转型。”

她进一步表示：“为使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。”

《每日经济新闻》记者注意到，不管是资产规模还是盈利能力，借壳方浙建集团与上市公司多喜爱都差距悬殊。若完成重组上市，上市公司体量将出现巨大的飞跃。

截至2018年末，多喜爱的资产总额为10.08亿元，重组完成后的备考数为648.67亿元，变动幅度达6335.65%；2018年，多喜爱实现归母净利润2778.48万元，重组完成后的备考数为8.20亿元，变动幅度达2851.14%。

值得一提的是，4月中旬上市公司披露重大资产重组消息后，多喜爱曾拉出2个涨停板，股价最高触及15.21元/股，随即冲高回落。截至6月20日收盘，多喜爱报9.91元/股，较4月中旬浙建集团收购多喜爱29.83%股权时12.0989元/股的交易价格，已折价超18%，但较换股时向浙建集团股东非公开发行8.69元/股的发行价依旧有14%的溢价。

未来若重组失败，浙建集团如何看待前次股权转让?

对此，浙建集团董事、总经理陈桁在说明会上表示：“理论上来说，只要是进行重组，就会因各种各样的原因受阻碍。即使受阻，我们也应该来承担持股29.83%的大股东对应的责任和义务，维护资本市场的规则和秩序，推进多喜爱提升整体业绩水平。”

陈桁进一步表示，若完成交易，浙建集团将借助资本市场平台，拓宽融资渠道，成为集投资、设计、建设、制造、运营与服务于一体的综合性建筑业企业集团。

（封面图片来源：摄图网）