文化长城丧失对翡翠教育控制权 称7.6亿商誉减值情况仍在评估

6月17日晚，文化长城回复了深交所年报问询函的剩余问题。

对于子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）审计范围受限的原因，文化长城直言总部已对翡翠教育丧失控制权。《每日经济新闻》记者了解到，文化长城彼时以15.75亿元对价收购翡翠教育，形成商誉7.6亿元，但至今仍有6.3亿元现金对价未支付，翡翠教育原股东方已提出诉讼申请。

此外，审计机构大华进一步披露了文化长城子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）的审计细节，大华发现，联汛教育无形资产的采购情况与实际不符，供应商还可能与其存在关联关系。

仍在评估商誉减值

2017年风光一时的最大教育并购事件，如今却是一地鸡毛。

6月17日晚，文化长城在对深交所问询函的回复中称，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。根据文化长城的描述，自2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。

文化长城三位独立董事也对翡翠教育的审计情况充分关注，其提到，在2018年4月文化长城完成对翡翠教育的并购工作后，三位独立董事两次提出现场考察的要求，但公司均没有及时给予安排。因此其认为上市公司出具的“不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷”内部控制评价报告结论不正确。

对此，翡翠教育管理层表示，由于年报期间忙于开展审计配合工作，导致未能安排独董视察工作，接下来翡翠教育将会尽快安排独董的现场考察工作。

2017年底，文化长城在收购翡翠教育时出价15.75亿元，成为2017年最大的一起并购事件，形成商誉7.61亿元，占上市公司总资产的17.21%。截至2018年末，文化长城仍未完成收购翡翠教育的现金对价支付，待支付金额6.3亿元。因未能取得交易价款，翡翠教育原股东方新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）均向法院提起诉讼申请。

如今，文化长城与翡翠教育双方产生多起摩擦，7.61亿元商誉更加引人关注。在问询函中，深交所也要求文化长城说明翡翠教育的商誉减值情况，对此，文化长城称，仍在审计评估。

无法判断拆借资金合理性

值得注意的是，在大华对文化长城回复的专项说明中提到，文化长城的另一子公司联汛教育与其供应商或许存在一定关联关系。

大华称，新疆德恩普教育科技有限公司（以下简称新疆德恩普）是联汛教育的供应商，在2018年共向联汛教育销售无形资产3594.34万元。大华发现，新疆德恩普的原注册地址与联汛教育子公司新疆联汛展望教育科技有限公司（以下简称新疆展望）的原注册地址一致，并同时于2018年9月进行了注册地址变更，而新疆德恩普的联系电话与邮箱号均与新疆展望相同，且联汛教育员工刘辛一曾担任新疆德恩普的股东及法定代表人。

此外，大华还在现场审计中发现，联汛教育的无形资产配备情况与其所述不符，部分学校尚未安装相关软硬件设备，也未发放学生卡。并且，大华还未能获取联汛教育2018年的学生用户数量。

而关于文化长城5.35亿元应付、预付款情况，文化长城解释道，其与三家潮州陶瓷厂无关联关系，选择以预付货款形式采购是因三家企业在长期供货过程中，由于厂房陈旧、设备老化、技术滞后等因素，供应量逐年下滑，文化长城为扶持供应商发展，因此选择该方式支付。文化长城称，除正常预付款外，其他预付款项均按8%-10%收取年息。不过，对于与三家陶瓷厂进一步的往来款发生情况，文化长城表示，相关资料涉及公司秘密，已报备监管机构备查。

大华则表示，审计时对潮州市源发陶瓷有限公司的访谈未能成行。大华认为文化长城在尚未足额支付翡翠教育并购款的情况下，拆借大量资金给名源、源发和锦汇，无法判断合理性。

封面图片来源：视觉中国