达华智能股东减持撤离：子公司亏损、关联关系未充分披露

▲未被披露的关联关系 邹利制图

日前，达华智能（002512，SZ）自然人股东方江涛，因在减持公司股份过程中存在违规行为，遭福建证监局出具警示函。警示函显示，方江涛减持公司股份，在持股比例降至5%时，未按规定暂停交易也未通知上市公司予以公告。

《每日经济新闻》记者了解到，方江涛目前为达华智能全资子公司——深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称金锐显）的法定代表人。2015年，达华智能以发行股份方式购买了方江涛等股东手中持有的金锐显100%股权。截至2015年末，方江涛共持有上市公司9.23%股本，彼时位列第二大股东，截至2019年第一季度末，方江涛持股比例降至3.81%。

根据上市公司披露的信息，达华智能在收购金锐显时，由刘健实控的北京汇融金控投资管理中心（以下简称汇融金控）持有金锐显10%的股份。而汇融金控将上述股份以远低于其他股东的售价卖给了达华智能。

记者调查发现，刘健同达华智能以及达华智能实控人蔡小如有诸多交集，而上市公司未进行充分披露。

“折价”出售金锐显的小股东

2015年，主要从事传统智能卡及软件系统集成等业务的达华智能，为完成上市公司对“智能生活产业链”的布局，宣布收购以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主业的金锐显。此前，达华智能已经完成了对新东网科技有限公司、广东南方新媒体发展有限公司等物联网软件开发商与互联网电视牌照方的收购。

金锐显收购书信息显示，达华智能以发行股份方式向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（以下简称深圳金锐扬）、汇融金控五名股东购买金锐显100%股权，对价7.22亿元，增值率604.58%。彼时，方江涛为金锐显实控人，持有金锐显76.4%股权，韩洋持有1.1%股权，梁智震、深圳金锐扬、汇融金控分别持股0.5%、12%和10%。

但是，《每日经济新闻》记者注意到，股东汇融金控持有的金锐显股权在此次交易中的定价标准与其余四名股东不同。例如，深圳金锐扬持有的12%股权的交易对价是9120万元，而汇融金控持有的10%股权对应的交易价格为3800万元。对比可看出，其余四名股东所持的金锐显每1%股份的对应价格为760万元，而汇融金控所持每1%股份对应价格为380万元。

公开资料显示，2014年10月，金锐显召开股东会，同意方江涛将持有的金锐显10%股权以3800万元价格转让给汇融金控。半年后，汇融金控以原价将上述股权转让给了达华智能。但是从汇融金控的角度来看，以3800万元出售金锐显10%股权给达华智能其实是“折价”出售：在2014年10月的交易中，金锐显的总体估值为3.8亿元，而在2015年达华智能收购金锐显时，金锐显的估值增长到了7.22亿元。

当时监管机构也对上述“原价转让”相关情况进行了问询，达华智能在回复公告中表示，在金锐显收购案中，汇融金控相同股权交易作价与其他股东不同的原因为：1、汇融金控为财务投资者，交易完成后不承担未来的业绩补偿责任，风险相对较小；2、方江涛向汇融金控转让股权所获取的对价是现金，而此次交易的对价形式是上市公司股份，设置了一定期限的锁定期，需承担股价波动风险；3、金锐显就汇融金控以原价转让其10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。

可从汇融金控的角度来看，汇融金控以3800万元现金从方江涛手中购买了金锐显10%股权，而在半年后以低于其余股东的定价换取上市公司3800万元等价股份，且相关股份设置锁定期，需承担股价波动风险。汇融金控如此“大度”之举，又是否符合达华智能所描述的“财务投资者”身份？

未被披露的关联关系

收购书信息显示，汇融金控成立于2014年8月，执行事务合伙人刘健的持股比例为90%，剩余10%股份的持有者为程学红。根据公司披露，刘健在2010年至2014年4月担任达华智能的监事会主席，在交易完成之前，刘健持有达华智能0.31%股份。

《每日经济新闻》记者查询发现，除了曾在上市公司任职、持有上市公司少量股份外，汇融金控实控人刘健实则与上市公司实控人蔡小如有颇多交集。

例如，刘健曾为上海深琨投资管理中心（已注销）的执行事务合伙人、股东，该公司的主要股东为达华智能实控人蔡小如、达华智能总裁陈融圣，以及自然人田畴（金莱特前实控人，已逝）、陈少美（溢多利实控人）。国家企业信用信息公示系统显示，上海深琨投资管理中心成立于2014年11月21日，于2017年11月9日注销。

而在汇融金控受让金锐显10%股权仅一个多月后，股东为蔡小如、陈融圣、刘健的上海深琨投资管理中心成立。期间，因收购金锐显构成重大资产重组，达华智能于2014年11月19日公告停牌，并于次年5月初步披露交易标的。

在收购金锐显的过程中，上市公司是否应该披露实控人蔡小如、总裁陈融圣与汇融金控实控人刘健的上述关系？对此，上海汉联律师事务所宋一欣律师告诉记者：“上述情况算关联关系，虽然比较远，但是也应该披露。”

那么，在披露金锐显收购方案以及后续回复监管机构对汇融金控的“异常”收购行为的问询中，达华智能为何没有披露汇融金控实控人刘健与上市公司实控人以及高管的关联关系？在交易中，刘健收购金锐显的3800万元资金又是从何而来？对此，《每日经济新闻》记者采访了上市公司证券部，但截至发稿，未获回复。另一方面，上市公司对刘健是达华智能小股东身份的信息披露能否代替对其在第三方公司与上市公司高管、实控人有股权交叉的信息披露？上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示：“披露持股情况不能代替披露关联关系。”

在完成收购金锐显之后，刘健持有的达华智能股权比例由原本的0.31%上升至0.83%。

而在此次交易之外，梳理公开资料不难发现，刘健与蔡小如关系密切。例如，2017年12月，蔡小如通过深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称华欣创力）受让金莱特（002723，SZ）29.99%股份，成为金莱特控股股东。而华欣创力为当年3月蔡小如与刘健共同成立，收购金莱特时，刘健持有华欣创力10%股份。天眼查信息显示，2018年4月，刘健将持有的华欣创力大部分股权转让给了蔡小如，目前蔡小如持股99.18%。此外，刘健还与蔡小如胞姐蔡小文合作成立中山市太力家庭用品制造有限公司、中山泓华股权投资管理中心两家公司。

金锐显危机：净利亏损、“踩雷”乐融致新

日前，达华智能股东、金锐显前实控人方江涛因在减持上市公司股份时“暗度陈仓”，被福建证监局出具警示函。达华智能于2018年11月披露，方江涛拟计划减持公司不超过2417.06万股，占公司总股本的2.2066%，减持后套现逾亿元。而截至2019年第一季度末，方江涛持有的达华智能股本已从2015年末的9.23%降至3.81%。

方江涛逐渐“撤离”达华智能，也让投资者们将目光聚焦在金锐显如今的经营状况。《每日经济新闻》记者查询到，在顺利完成2015~2017年三年的业绩承诺后，金锐显的营收状况在2018年“由晴转阴”。2018年，金锐显营业收入为21.84亿元，净利润亏损1735.97万元。而在2017年，金锐显营业收入21.59亿元，净利润8007.16万元。

包括金锐显在内，达华智能四家主要子公司，香港达华智能科技股份有限公司、新东网科技有限公司、润兴融资租赁有限公司，均在2018年出现净利亏损。同时，母公司达华智能2018全年归属净利润同比大降1117.36%，归属净利润亏损17.42亿元。

今年2月1日，达华智能公告称，因涉及诉讼事项，公司持有的金锐显100%股权以及其余3家参股公司部分股权已经被冻结。同时，由于上市公司2018年度发生归属于母公司股东净损失17.42亿元，且直至2018年末达华智能流动负债高于流动资产总额18.13亿元，因此上市公司2018年报被审计机构出具“带解释性说明的无保留意见”报告。

抛开上市公司层面的经营问题，对于金锐显来说，其还需面对持有的一项重要资产的减值问题。2018年1月，作为乐视致新电子科技(天津)有限公司（以下简称乐视致新）债权人，金锐显以债转股的方式对乐视致新进行增资。当时，达华智能公告称，金锐显将新乐视智家（原乐视致新，后改名为乐融致新）1.46亿元到期货款债权，再加上现金377.14万元，共计人民币1.5亿元投入新乐视智家，最终成为新乐视智家持股1.18%的股东。彼时，新乐视智家全部股权估值为124亿元。

但是目前，乐融致新的最新估值较之前大幅缩水，相关评估报告显示，乐融致新2018年12月31日评估值为23.11亿元。深交所在对乐视网下发的2018年报问询函中提到，因乐融致新部分股权被执行司法拍卖，导致乐融致新第一大股东变更。

2018年，达华智能对金锐显计提商誉减值2.87亿元。