全国股转公司发布要约收购业务指引 新三板实施要约回购制度规则准备工作已就绪

6月14日，全国股转公司发布《挂牌公司要约收购业务指引》（以下简称《指引》），以期为新三板市场提供更加多元化的服务。此外，随着《指引》的出台，也意味着新三板实施要约回购制度的规则准备工作也已就绪。

与此同时，为强化一线监管职责，全国股转公司于同日发布两项自律管理细则，以进一步提升监管的针对性和有效性。据统计，今年以来，全国股转公司加大对恶性违规情形的惩戒力度，给予606家挂牌公司及相关责任人通报批评、公开谴责等纪律处分，并记入诚信档案。上述纪律处分除596家公司因未按期编制并披露2018年年报外，其余主要涉及虚假信息披露、金额较大的关联方资金占用或违规担保等。

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《要约收购业务指引》发布

要约收购是由收购人按照同等价格、同一比例等相同的要约条件，面向公司全体股东公开发出购买其所持有股份的收购方式。在2014年6月中国证监会公布的《非上市公众公司收购管理办法》第四章中，曾对要约收购作出具体规定，比如要求以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外等。

相对于上市公司实行强制要约收购制度，新三板实行以自愿要约收购为核心的制度安排。

此次《指引》的出台，则是全国股转公司对前述办法的落实。《指引》明确要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。全国股转公司表示，要约收购中涉及履约保证手续的办理、预受股份的临时保管、券款划付等事项，由中国结算进行办理，中国结算北京分公司关于要约收购业务配套登记结算业务指南已制定完成，相关业务指南将适时发布。

2018年12月28日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》），以专章对要约回购制度进行规定，并明确其有关操作流程参照要约收购的相关规定办理。此次，随着《指引》的出台，实施要约回购制度的规则准备工作已就绪。

《关于实施要约回购制度的公告》显示，挂牌公司实施要约回购，应当依据《回购办法》关于要约回购的相关规定进行。涉及要约具体操作流程的，参照《要约收购指引》及中国证券登记结算有限公司有关规定办理。

《自律监管细则》有5方面调整完善

同日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（以下简称《自律监管细则》）和《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》（以下简称《复核细则》）。

全国股转公司新闻发言人孙立表示，《自律监管细则》制定工作是在新三板全面深化改革的总体部署下统筹推进，将原《实施办法（试行）》更名，与同步发布实施的《复核细则》相同位阶。

除此之外，孙立称，《自律监管细则》主要在5个方面做了调整完善。一是丰富监管“工具箱”，新增加“要求公开更正”、“要求限期参加培训或考试”等自律监管措施。同时不再将“要求公司解释说明”、“要求中介机构核查”以及“向中国证监会报告有关违法违规行为”等工作手段作为自律监管措施类型。二是完善监管对象范围。三是探索了分层监管的可行方式。结合市场现有分层制度安排，做出了差异化监管的探索，规定全国股转公司可以根据市场分层制定相应的自律监管措施和纪律处分的实施标准。四是明确监管衔接机制。五是完善权利救济途径。

此前，全国股转公司副总经理隋强在2019金融街论坛年会上表示，新三板下一步改革的空间和潜力很大，方向十分明确。改革不是“为了改革而改革”，改革主要的目标还是聚焦服务民营、中小微企业。