部分业绩补偿义务人所持股份被冻结 深交所要求供销大集揭示风险

6月12日，供销大集（000564，SZ）收到深交所下发的年报问询函。深交所重点关注了供销大集2016年重组的标的——海南供销大集控股有限公司（以下简称供销大集控股）的相关情况。

《每日经济新闻》记者注意到，由于供销大集控股未能完成2016年至2018年的业绩承诺，按照约定，业绩补偿义务人应以股份形式向供销大集进行补偿。但在近期，由于部分业绩补偿义务人出现了所持股票被全部质押，同时亦被冻结的情况。对此，就相关补偿义务人将采取何种措施确保如期履行股份补偿义务等问题，深交所向公司展开问询。

存在补偿难以推进实施风险

《每日经济新闻》记者了解到，2015年，彼时公司名称还是“西安民生”的供销大集拟向交易对方海航商业及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金等发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权，交易作价268亿元。

当时的重组方案显示，上市公司拟采取非公开发行股份购买资产，发行定价为5.10元/股，总计向37名交易方发行52.55亿股的股票。

在37名交易方中，有22家公司就供销大集控股2016-2020年度的盈利预测作出承诺，即这5年供销大集控股扣非净利润需分别实现1.87亿元、14.3亿元、22.98亿元、22.98亿元和22.98亿元。若盈利补偿期间供销大集控股实现的扣非净利润低于承诺数，则22家公司须就不足部分以股份形式向供销大集进行补偿。

而根据信永中和会计师事务所出具的关于2016年重组标的供销大集控股业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，供销大集控股2016到2018年度累计实现扣非后的净利润为31.93亿元，较承诺的净利润少7.22亿元。

根据供销大集近期披露的公告，部分补偿义务人所持的公司股票存在股份全部质押以及被冻结的情况。比如公司5月31日披露公告称，股东海航实业持有的公司5.17%的股份已被全部质押，另外海航实业所持公司股份已全部被轮候冻结。海航实业持有的公司的全部股份均为上述重组所认购的股份。

5月24日，供销大集还披露其控股股东海航商业所持公司的全部股票被轮候冻结的情况。供销大集表示，海航商业作为（上述重组）盈利补偿方之一，因2018年度未完成业绩承诺须履行股份补偿，其股权质押冻结状态存在无法顺利清偿相关债务、办理解除相关股份质押冻结，进而导致股份补偿难以推进实施的风险。

基于上述情况，深交所在此次年报问询函中，要求公司说明22名补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况；说明公司将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务人将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险。

另外，对于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，深交所还要求公司和盈利补偿方说明将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

营收情况引关注

在年报问询函中，深交所还对公司各季度的营收情况进行了重点关注。

《每日经济新闻》记者注意到，在供销大集于2016年初完成重大资产重组后，公司在2016年、2017年均是第四季度的营业收入金额最高。

比如2017年前三季度，供销大集平均实现营业收入51.03亿元，第四季度实现营业收入117.48亿元。与之相比，2018年前三季度，公司平均实现营业收入46.93亿元，而第四季度仅实现营业收入19.94亿元。

针对上述“异常”的情况，深交所要求公司结合各类业务的行业变化情况，说明2017年第四季度营业收入与2018年第四季度趋势不一样的原因。

另外，在今年一季度，供销大集实现营收16.07亿元，同比下滑66.84%；归属于上市公司股东的净利润为亏损1.1亿元，同比下滑158.89%。公司解释称，一季度营收、归属于上市公司股东的净利润均同比下滑的原因为，报告期内公司批发零售连锁经营商业业务以及房地产业务销售收入下降所致。

而在此次问询函中，深交所要求公司结合2018年第四季度、2019年第一季度营业收入均环比、同比大幅下降的情况，说明公司营业收入持续大幅下降的具体原因，生产经营情况、外部条件或者生产经营环境是否发生重大不利变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；以及公司为实现2019年度的业绩承诺而将采取的举措，并要求公司及时揭示相关风险。

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