标的业绩承诺期满后“变脸” 深交所关注万达信息转让控制权

围绕着万达信息（300168，SZ）近日披露的对其全资子公司四川浩特通信有限公司（以下简称四川浩特）拟进行部分股权转让及增资事项，深交所进行了关注。

在6月3日上午向万达信息下发的关注函中，深交所重点就评估作价、业绩承诺、交易方案合理性等共计七大类事项对公司展开提问，要求万达信息限期答复。当天上午10点30分左右，公司股价跌停。

《每日经济新闻》记者联系了万达信息，公司内部人员回复称，目前正在答复深交所的问题，尚不能对记者所提问题进行回复。

股权转让+交易方增资

根据万达信息于5月29日披露的《关于四川浩特部分股权转让及增资事项的公告》（以下简称转让及增资公告），万达信息拟向珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉实臻业）转让四川浩特注册资本2082万元，对应四川浩特31.13%的股权，对应的股权转让价款为3300万元。

另外，在上述股权转让的同时，嘉实臻业认购四川浩特新增注册资本2713.3万元，对应的增资款为4300万元。通过股权转让和交易对方增资相结合的方式，万达信息对四川浩特的持股比例将由100%降至49%，四川浩特将变更为万达信息的参股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。

由于万达信息未全部通过股权转让的方式出让对四川浩特的控制权，对此，深交所要求公司说明选择“股权转让和交易对方增资相结合的方式”的原因。

香颂资本执行董事沈萌告诉记者，一般采用这种方式都是因为标的企业需要注资维持正常运作。

另外，深交所还对万达信息将四川浩特“移出”报表的处理方式提出了质疑。

《每日经济新闻》记者了解到，嘉实臻业对四川浩特的增资分两期支付，其中，首期增资款为500万元，第二期增资款为3800万元，即交易对方对四川浩特的增资以11.63%、88.37%的比例分两期进行。首期增资款在股权转让款支付日当天支付，第二期增资款在此次交易协议生效日起三年内缴纳。

需要注意的是，上述“转让及增资公告”显示，此次交易在交易对方足额支付股权转让款及第一期增资款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再纳入公司的合并报表范围。但是在交割之日，第二期增资款尚未缴纳，为什么万达信息就“急着”把四川浩特“请出”报表范围呢？对此，深交所关注公司这样处理的合理合规性。

“提前出表是为了将标的企业的亏损尽早剥离，从会计处理角度，只要签订转让协议，股份比例不在符合并表要求就可以。”沈萌认为。

承诺期满后即业绩下滑

对于转让四川浩特控制权的原因，万达信息称，此次交易系公司主动调减资金占用大、回报时间长的BT（建设-移交）项目规模，可进一步优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担。

公告显示，2018年以及2019年1至3月（未经审计），四川浩特分别实现净利润为亏损4474万元、亏损近650万元。

需要注意的是，四川浩特的亏损此前并非常态，相反，在2014年至2016年的三年业绩承诺期，四川浩特不仅完成了三年扣非净利润分别不低于2415.51万元、4463.13万元及6583.79万元的业绩承诺，且这三年的业绩承诺均是精准达标，分别为100.06%、100.36%、100.38%。

但到了2017年，四川浩特的净利润突然下滑至954万元，2018年则是亏损4474万元。对此，深交所要求公司说明在四川浩特业绩承诺期满后，业绩随即大幅下滑的原因，并要求审计机构查明，2014年至2016年期间四川浩特是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。

对于上述情形，沈萌曾向记者表示，标的公司存在把未来业绩提前记账，或者强行完成业绩、透支未来若干年业绩的可能。

除了业绩亏损外，在深交所近期向公司下发的年报问询函中，记者还注意到，四川浩特为两起买卖合同纠纷案的被诉方，截至2018年底相关案件尚在审理中。

那么在上述背景下，嘉实臻业为何与万达信息进行股权转让交易，并对四川浩特进行增资？

万达信息在“转让及增资公告”中未进行具体披露，深交所则要求公司核查并说明此次交易对方及穿透后的最终出资人与公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。“桌底协议，包括明股实债、售后回购等不便公开、可能引发外界对交易性质产生不同判断的协议。”沈萌讲道。

需要注意的是，在上述公告中，万达信息称，嘉实臻业与公司无任何关联关系。不过记者查询发现两家公司并非没有交集，作为嘉实臻业的有限合伙人，嘉实投资管理有限公司（以下简称嘉实投资）向嘉实臻业出资200万元，出资比例为6.67%。而在2015年12月，万达信息曾筹划收购嘉实投资、联创利鑫合计持有的嘉达科技99.4%的股权。

上述交易方案经过调整、问询并最后通过证监会的审核通过后，却最终于2017年被万达信息宣布终止。截至目前，嘉实投资持有嘉达科技59.4%的股份，万达信息的持股比例为0.6%。