计划久未兑现 延华智能大股东被质疑“忽悠式增持”

▲5月17日，延华智能股东大会现场 每经记者 吴凡 摄

2018年2月，延华智能（002178，SZ）8个连续跌停板后，公司股价迅速降至6.48元每股，较月初的股价接近“腰斩”。这可愁坏了延华智能的控股股东雁塔科技，要知道，就在两个多月前，这个新来的大股东刚以12.49元/股的价格与延华智能的前实控人胡黎明进行了股权转让交易，短时间内，股价已现浮亏。

为提振股价，雁塔科技于当年2月向上市公司递交了一份增持计划，即自2018年2月12日起的未来9个月内，按公司总股份的5%～11%进行增持。

如今，距上述增持计划的提出已过去近15个月，雁塔科技仍未就增持计划展开行动。眼见着2019年5月22日这个最后时间将至，雁塔科技于近期又抛出了一份增持替代方案。

那么，控股股东自己提出的增持计划为啥长期未履行？前述增持计划是否带有“忽悠”性质？这些问题，不仅是监管层目前所重点关注的，也是延华智能的中小股东想知道的。

5月17日，借着延华智能召开股东大会的机会，《每日经济新闻》记者前往上海市西康路普陀科技大厦，与延华智能的实控人、雁塔科技的大股东潘晖进行了交流，他就市场关注的一些问题，向记者作了部分回复。

大股东增持“一延再延”

在因内幕交易并最终被判有期徒刑3年、缓刑3年后，延华智能的创始人、原实控人胡黎明萌生退意。

2017年底，胡黎明找到了雁塔科技，这家公司2017年10月专为此次股权交易而设立。最终雁塔科技以8.4亿元的价格拿下了对应的延华智能9.41%的持股比例，另外胡黎明还将剩余9.41%股份对应的投票权、提名权等委托给了雁塔科技，由此雁塔科技合计拥有了18.82%的投票权，接替胡黎明成为延华智能的控股股东，实控人则变更为潘晖。

而接下来，就出现了本文开头提到的公司股价连续跌停，2018年2月5日的收盘价还是13.56元每股，至2月14日时，收盘价已跌至6.48元每股。

在此期间为维护股价稳定，雁塔科技于2018年2月9向延华智能提交了一份增持计划，拟自2018年2月12日起的未来9个月内，增持不低于总股本的5%，不高于总股本的11%。

然而随着上述增持日期的临近，市场却仍未见雁塔科技增持的动作。《每日经济新闻》记者记者了解到，2018年11月，雁塔科技向延华智能递交了一份“延期实施增持计划的函”。雁塔科技称，自增持计划发布后，融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难，申请将增持计划往后延半年，即在2019年5月22日前进行增持。

即便将增持计划扩展长达近15个月，雁塔科技似乎仍无法按时兑现承诺。

为此，在今年5月6日，雁塔科技干脆向延华智能提出增持替代方案，具体可通过两种方法实施，其一，通过直接增持、一致行动人增持或通过控制SPV等方式间接增持延华智能股份；其二，直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份。

股东大会上，潘晖向《每日经济新闻》记者表示：第二阶段（延长期）的增持还有几天时间，如果（替代方案）获股东大会通过，会在未来进行增持，如果股东大会没有通过，他会在5月22日前进行增持。如果没有增持，监管也会对他有相应的措施。

据延华智能5月17日晚间的公告，上述增持替代方案在提交股东大会审议后，未获得审议通过。

“忽悠式”增持被问询

首次增持承诺未兑现，雁塔科技称是由于融资受阻；那么在增持计划延长期间，雁塔科技为何仍未采取增持行动？

这次雁塔科技又换了一个理由，称自增持计划发布后，公司长期处于窗口期（空窗期上市公司控股股东无法买卖股票），雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。由于增持计划时间迫近，所以采取了替代方案。

上述“理由”并未打动监管层，深交所在5月9日向延华智能下发的“关注函”中，要求雁塔科技说明，其是否在具备资金实力的基础上作出的增持计划？是否存在“忽悠式增持”，以及是否存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

另外深交所还要求公司说明：在增持计划延长期（自2018年11月22日～2019年5月22日），剔除窗口期后，可实施增持计划的具体时间，以及雁塔科技未在该时间内增持股份的原因。

在5月17日延华智能召开的股东大会上，针对上述一些问题，《每日经济新闻》记者也向潘晖进行了提问，不过潘晖未解释未履行增持承诺的具体原因，只是表示将在之后公司回复监管层的公告中进行披露。

上海文飞永律师事务所合伙人高飞向记者表示，“忽悠式”增持多数是在上市公司股价出现闪崩或连续跌停后采取的权宜之计，以此忽悠投资者。此方式也很容易引起监管层的重视。

“目前‘忽悠式’增持行为作为失信表现，并未上升到立法层面，单靠监管部门的事后监管手段远不能达到威慑效力，要想规范秩序还应从立法层面入手，增加违反承诺的经济成本和信用成本，细化增持计划披露的内容——如确定增持期间、增持数量区间，并合理设置上下限，明确市场预期等。”高飞表示：“此外还要提高中小投资者对控股股东的重大承诺行为事先沟通、事中执行、事后监督过程的参与度；探索中小投资者在此种情况的损害救济机制，包括集体的索赔诉讼、代为履行承诺的机制。”

雁塔科技资金实力成疑

《每日经济新闻》记者梳理发现，排除一些外在因素外，雁塔科技长期未履行增持承诺，或也与自身的资金实力有关。

首先，成为延华智能的控股股东让雁塔科技付出了不少的代价。据了解，在8.4亿元的股权转让款中，有5亿元为雁塔科技的自有资金，剩余3.5亿元是公司向福建瀚海资产管理有限公司（以下简称福建瀚海）的借款，借款期限两年；借款年化利率达9%。

值得注意的是，以当前延华智能4.15元/股（5月17日收盘价）的股价计算，雁塔科技已经浮亏约5.6亿元。

根据当时公告披露，双方协商的支付股权转让款时间点，是在雁塔科技办理股份转让过户登记前，向胡黎明支付扣除定金3000万元后的剩余股权转让款。

但记者从北京市第四中级人民法院于2019年4月20日披露的《民事裁定书》（2019）京04民特117号上看到，至股份过户登记手续办理截止日（2018年1月26日），雁塔科技尚有3.4亿元股权转让款未支付。

民事裁定书上还显示，雁塔科技此后向胡黎明出具了《承诺函》，欠款在股份过户登记后60日内足额支付，就自愿按照年化12%利率向胡黎明支付资金占用费，直到全额支付股份转让款；若在股份过户登记日起60日，雁塔公司还没支付股份转让款，资金占用费按照年化就按24%计算。

注意这个12%和24%的区别，是60天前后为界，而据《民事裁定书》显示，胡黎明向雁塔公司主张的资金占用费年化利率是年化24%，换句话说，至少截至2018年3月26日，雁塔科技还没有向胡黎明足额支付3.4亿元和利息。

值得注意的是，在欠着原实控人钱的情况下，雁塔科技却在2018年2月向外界亮出了一份增持计划。另外，根据延华智能2019年1月11日的公告，由于胡黎明认为雁塔科技尚有剩余股权转让款未支付，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元；同时，胡黎明还提出财产保全申请，导致雁塔科技持有的3499万股股份被冻结。

对于上述股权转让纠纷，潘晖在这次股东大会上向记者表示：“胡总的这个（仲裁）请求，他可能认为我没有支付，我可能认为是支付了，目前正在仲裁阶段，最终还需仲裁的结果”。

另外，在完成股权过户登记后不久，即2018年2月27日，雁塔科技便将其持有的延华智能全部股份进行了质押，截至延华智能披露的一季报，前述股份依然处于满仓质押状态。

未来控制权摇摇欲坠？

记者了解到，雁塔科技的增持替代方案是设有前置条件的，即基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，上述增持计划将终止实施。且增持股份不存在锁定安排。

2018年11月，雁塔科技在递交的“延长增持计划的函”中，就已经将基于控股股东身份作为了增持计划的前置条件。

“早在第二轮的增持计划中，深交所就要求明确是否在控股股东的时候才需要增持，这是深交所的‘模板’要求我们回答是或者不是。”潘晖向记者解释称。

高飞向记者表示，如果深交所认为增持计划中“保不住控制权则增持计划作废”的承诺明确、无歧义、具有可操作性，或许可以获得深交所认可。“但我个人认为，增持计划是以股东完成承诺事项为目标的，‘保不住控制权则增持计划作废’如作为约定解除事项，则与增持计划的目标有所出入且相互矛盾，此做法不太妥当。”高飞说。

值得注意的是，与前次增持计划相比，此次设立增持替代方案的前置条件，更增添了一份“危机感”。

一方面，是因为上市公司二股东上海延华背后的股东——北京市京南方装饰工程有限公司（以下简称京南方装饰）出局。

《每日经济新闻》记者了解到，上海延华与雁塔科技的持股比例接近，在京南方装饰成为上海延华的股东后不久，后者于2017年12月出具承诺函，称不主动谋求上市公司控制权，且支持潘晖作为实控人的地位。

但随着支持者的出局，华融（天津自贸区）投资股份有限公司（以下简称华融津投）通过司法拍卖，以约6.28亿元价格成为了上海延华的股东，也成为了延华智能的间接二股东，而上海延华17.41%的持股比例由于接近雁塔科技，外界也多在揣测华融津投此次入局的目的。

在延华智能4月29日披露的“简式权益变动报告书”中，华融津投称此次成为延华智能的间接二股东系出于“目前投资价值的合理判断”，未来12个月内无继续增持延华智能股份的计划。

但需要注意的是，在其成为延华智能间接二股东后，华融津投很快就于2019年5月6日向上市公司发送了邮件，内容为提请增加股东大会的临时提案，提案内容包括“修改延华智能公司章程议案”“修改延华智能股东大会议事规则议案”“修改董事会议事规则议案”。但延华智能董事会在收到提案后，并未将上述提案列入股东大会审议，理由是应由董事会先行调研、论证，制定修改方案，再提交股东大会进行审议。高飞则认为，董事会仅可以审查临时提案内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，而不是进行所谓的调研、论证或实质性修改。

在这次延华智能的股东大会上，记者也未见到华融津投方面的身影。“股东大会他们也出席了，只是没有来现场，但我们已经交流过好几次了。”潘晖称：“他们说他们就是投资者。”

另一方面，根据雁塔科技与胡黎明此前达成的投票权委托协议，上述委托表决权的行使将于2019年12月31日到期。目前雁塔科技与胡黎明的关系似乎已经陷入了僵局。若未来雁塔科技失去6739万股（持股比例9.41%）对应的投票表决权后，将与胡黎明并列成为上市公司二股东，华融投资将晋升为公司第一大股东。届时，雁塔科技将很难再坐稳上市公司控制权的宝座。

“如果是在下个月到期（投票委托权），那么这个事情还有异议，但毕竟还有大半年时间。”潘晖停顿了一下，然后继续说道：“没有任何的（理由）说到期一定是解除，或者说控制权变化的事实。”

不论未来雁塔科技是否能保住控制权，对它和潘晖来说，目前最要紧的是如何在5月22日之前兑现增持承诺，但恐怕不是易事。