什么叫刨根问底！？首家公司回复科创板第三轮问询，这几大问题受关注！

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该文件内容共11页，涉及实际控制人认定、风险因素和其他信息披露三个问题。

就在六天前的5月14日晚间，微芯生物也是首家披露第二轮问询与回复情况的受理企业，彼时共涉及研发支出资本化和费用化、实际控制人认定与控制权稳定、核心技术平台、相关产品市场情况、经销模式等14个问题，共有112页，相比首轮问询，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。

“如果二轮回复仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。”上交所此前表示。

根据《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

能否控制所持股份表决权

证券时报·e公司记者了解，成立于2001年3月的微芯生物，主要产品均为自主研究发现与开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，包括已正式上市销售的西达本胺、已完成III期临床试验的西格列他钠等。

公司为3月27日第二批获科创板受理的企业，本次预计融资8.04亿元，拟投向创新药研发中心和区域总部项目、创新药生产基地项目、营销网络建设项目、创新药研发项目等。在首轮问询中，公司共被问及41个问题，内容涵盖公司股权结构、董监高等基本情况；公司核心技术；公司业务；公司治理与独立性；财务会计信息与管理层分析；其他事项等。

具体来看，在第三轮问询中，微芯生物被上交所问及的第一个问题是有关公司实际控制人认定：上交所要求公司结合最近两年海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况、上述三个平台及其派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程、以及上述三个平台确定派驻董事的决策过程与支持依据等，进一步说明XIANPING LU是否能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的公司股份表决权。

此前招股书披露，公司实际控制人XIANPING LU直接持有持股6.1625%股份，通过海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远和海德鑫成间接控制公司25.7008%的股权，合计控制比例为31.8633%。

微芯生物在经过核查后认为，鉴于海粤门、海德睿博、海德康成三个持股平台的主要股东、合伙人及前述三个平台委派到微芯有限（微芯生物前身）的董事及股东代表为XIANPING LU的近亲属以及以XIANPING LU为核心的发行人主要经营管理团队成员，XIANPING LU对其近亲属以及发行人主要经营管理团队成员具有重要影响，最近两年内海粤门、海德睿博、海德康成的委派董事或股东代表就发行人经营决策事项进行表决时始终以XIANPING LU的意见为准。因此，XIANPING LU能实际支配海粤门、海德睿博、海德康成所持有的发行人股份的表决权。

分析不同研发支出资本化时点影响

第二个问题有关风险因素，上交所要求公司：修改关于研发支出资本化对发行人业绩影响的风险表述，定量分析采用不同研发支出资本化时点对发行人报告期各期业绩的影响等。

对此，公司表示已结合创新药研发企业的特点及公司的实际情况、同行业可比上市公司的会计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策。公司产品为作用机制独特的原创新药，公司会根据内部研发项目已取得的临床试验批件灵活设计进一步的试验方案并开展相应的临床试验。假设公司将西达本胺（非小细胞癌）II/III期临床试验阶段的投入全部费用化，则模拟测算后公司2016年、2017年和2018年的净利润分别为203.6万元、2353.5万元和3021.69万元，公司2018年末的开发支出、未分配利润将分别为11946.15万元、-6277.18万元。

“特提请投资者关注该项资本化时点对公司财务数据影响的风险。”微芯生物指出。

最后一个问题，上交所则是提出两点要求：1、请公司就招股说明书及问询回复中注释未说明的英文缩写如CMR国际研究中心等，尽量使用中文名称替代，如无准确的中文名称，请使用浅白语言进行简要解释，以便于投资者理解。2、对招股说明书披露内容进行整理和精炼，删除相关冗余信息，突出与投资者决策相关的重要信息。

对此，微芯生物表示已进行了相关修改并补充披露，并删除了相关冗余信息等。保荐机构也已督促发行人修改并完善相关表述。

上交所此前指出，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

证券时报 王一鸣