零部件也算核心技术产品？科创板后备军瀚川智能二轮问询“被迫改口”

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作为智能制造领域的企业，苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称瀚川智能)由于客户中有博世等头部企业，在进军科创板的道路上一直备受业界关注。

5月19日，上交所官网披露了瀚川智能的问询回复。《每日经济新闻》记者发现，在第二轮问询回复中，此前被计入核心技术产品收入的零部件被瀚川智能“剔除”，因而2018年核心技术产品占营业收入的比例也随之微降至97.63%。

一位券商人士对《每日经济新闻》记者表示，瀚川智能在回复中明确表示“存在部分零部件虽经精密加工但未涉及公司专利或核心技术的情形”，此前的计算方法可能源于希望证明自身核心技术业绩贡献能力强，但存在信披不规范的情况。

第二轮问询回复“被迫改口”

科创板发行上市审核进程，在经过前期首轮问询批量披露的开局之后，目前部分公司进入了第二轮，甚至第三轮问询的“复试”阶段。据《每日经济新闻》记者不完全统计，截至5月20日，上交所共计发出第二轮问询的公司超过30家；深圳微芯生物科技股份有限公司回复上交所第三轮问询。第二轮、第三轮问询，也让冲刺科创板的企业和关注科创板的投资者对于交易所的审核机制有了更加清晰的认识。

早在此前的首轮问询中，瀚川智能核心技术就被交易所关注。

招股说明书（申报稿）披露，瀚川智能核心技术“基于YOLO算法的表面缺陷快速检测技术”的技术来源为“吸收再创新”。报告期内，瀚川智能核心技术产品收入占营业收入比例超过98%。 

交易所要求瀚川智能披露核心技术产品收入的主要内容及其计算方法，在第一轮问询回复中，瀚川智能提到，核心技术产品收入计算方法为统计公司自制的智能制造整机装备及其零部件产品的销售收入。具体而言，在主营业务收入的基础上，剔除非自制、贸易类的销售收入。按照上述计算方式，2018年核心技术产品占营业收入的比例为98.71%。

对于上述回复，交易所又发现了新的问题，对其“刨根问底”，在第二轮问询中，交易所要求瀚川智能结合零部件产品涉及的专利或核心技术，说明将零部件产品作为核心技术产品的原因及合理性。

值得注意的是，在交易所的“刨根问底”下，瀚川智能在第二轮问询的回复中不仅改变了此前答复中的说法，还修订了招股书（申报稿）。在新的回复中，瀚川智能称，存在部分零部件虽经精密加工但未涉及公司专利或核心技术的情形。为审慎起见，将销售的零部件不作为核心技术产品。

此外，瀚川智能在招股书（申报稿）中对核心技术来源等内容进行了相应修改，在主营业务收入中，剔除了零部件的销售收入，修改后，2018年核心技术收入产品占营业收入比例为97.63%。那么，瀚川智能的信披缘何前后不一致，记者在5月20日致电其公开电话尝试咨询，但截至发稿电话无人接听。

事实上，核心技术产品收入也是交易所衡量冲刺科创板企业的一大标准。上交所要求，保荐机构在核查中关注发行人核心技术产品（服务）收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易。

此外，上交所表示，保荐机构应当就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见。保荐机构在全面核查并发表明确核查意见的基础上，应审慎选择并推荐符合科创板定位的企业上市，督促发行人做好相关信息披露和风险揭示。

业内评价：信披不规范

上交所官网此前发布的《上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问》，提到首轮问询的情况，上交所表示，存在回复避重就轻、答非所问的问题。此外，修改后的招股说明书（申报稿），大多只做加法不做减法，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书（申报稿）中。少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书（申报稿）中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改问询的问题。

此前，上交所表示，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法也更加精简扼要，更具整合性。按照科创板上市规则，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、中证监注册等后续环节。

一位头部券商投行人士对《每日经济新闻》记者表示，瀚川智能两次计算核心技术产品收入方法的口径不一，在招股书（申报稿）的编制和问题的回复中，存在不严谨的情况。

另一位券商人士对记者表示，瀚川智能在回复中明确表示“存在部分零部件虽经精密加工但未涉及公司专利或核心技术的情形”，此前的计算方法可能源于希望证明自身核心技术业绩贡献能力强，但存在信披不规范的情况。交易所之所以反复追问，是希望能够筛选出一批真正具有科技含量的企业，力求企业在信披时全面准确，也为其他企业敲响了警钟。

对于瀚川智能两次披露信息不一致的问题，财经独立评论人布娜新对《每日经济新闻》记者表示，在会计操作中，不同行业企业的收入确认法则存在个性化处理的空间，但需要充分披露原因。交易所在不断的问询和反馈中，既纠正了拟发行企业信息披露不规范的问题，又促使企业信息的充分披露。这也是注册制的魅力所在，正是通过回复及招股书（申报稿）的反复，社会公众和投资人才能更深入地了解一家闯关科创板的企业的实力及问题，这是消除信息不对称最有效的方法。（每经记者胥帅对本文亦有贡献）