做好“看门人” 上市公司独董扎堆说“不”

上市公司独立董事一直被诟病是“花瓶独董”，存在“独董不独，独董不懂”等问题。不过，近期*ST康得、*ST凯迪、ST银亿、航锦科技等多家公司独董对公司2018年年报发表异议声明，直指相关公司年报真实性存疑，存在大股东资金占用、向关联方输送利益等核心问题。

某上市公司独董李明(化名)向中国证券报记者表示，作为一名独董，他也有颇多无奈。“独董很多是由上市公司大股东推荐，很难保证独立性。而且独董能使用的监督手段少，本来权利就有限。2018年，多家上市公司爆出财务造假，而独董要真正了解公司的财务状况也比较困难。”

发表异议声明

*ST凯迪5月9日公告，三位独董就公司年报相关问题发表独立意见。其中，独董须峰对越南升龙项目存在的15.87亿元结算差异表示不认同，认为公司有向关联方输送利益、抹去资金占用事实之嫌，严重损害了上市公司和中小股东的利益。

另外，针对*ST凯迪调整2017年年报数据，由亏损23.81亿元调整至亏损54.04亿元，须峰认为，公司相关做法涉嫌违规。

*ST康得的三名独董则集体提出了异议声明。4月30日，*ST康得发布了2018年年报。年报的最开头就写着，三名独董杨光裕、张述华、陈东对2018年年报和2019年一季报共同发表了异议声明。声明对公司存款余额、营业收入、关联交易的真实性等进行质疑，直指*ST康得的核心问题。

陈东在公告中表示，“对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑！对于康得新全资子公司与中国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元的预付款委托采购交易的实质和关联交易至今没有任何合理的解释。康得新光电材料有限公司至今也没见到一个包装盒或一台采购设备进来。”

对于ST银亿2018年年报，公司独董余明桂投出弃权票。弃权原因是公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。航锦科技独董吴志坚则表示，无法保证2018年年报和2019年一季报的真实性。

值得注意的是，*ST康得独董陈东、ST银亿独董余明桂均在发表异议声明后辞去了独董职务。航锦科技独董吴志坚则在2018年11月就申请辞职，但因公司未聘任新的独董，辞职事项尚未生效。

上市公司独董罕见说“不”，使得相关上市公司的治理乱象不断暴露，并引发交易所的密集问询。

在独董发表异议声明后，*ST康得连收深交所发出的两份关注函。公司122亿元货币资金的真实性问题引发市场热议。

*ST康得5月7日晚间回复深交所关注函时称，公司控股股东康得投资集团与北京银行西单支行签订《现金管理合作协议》，公司账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。

公司审计机构瑞华会计师事务所指出，北京银行的回函显示银行存款该账户余额为0元，该账户在该行有联动账户业务，银行归集金额为122.09亿元。因为“北京银行西单支行回函信息与公司账面记载余额、公司网银显示余额不一致”，公司无法保证货币资金真实性。

5月8日晚间，*ST康得再次收到深交所关注函，要求公司说明是否存在将公司资金存入康得投资集团及其关联人控制的账户的情形，是否导致康得投资集团非经营性占用上市公司资金等。

航锦科技4月28日收到深交所发出的年报问询函，第一个问题就是关于独董履职情况。深交所要求航锦科技说明吴志坚不能履行相关职责的具体含义与合理性，至今未提名并选举新任独立董事的原因及是否符合相关规定等问题。

独董制度曾被认为是解决上市公司大股东“一股独大”的一剂猛药，但多年来因“独董不独，独董不懂”等问题而饱受诟病。

独董制度在国内正式确立始于2001年，当年证监会颁布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2018年9月30日，在时隔17年后，证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》。对于保障独董履职和独董本身应如何履职，都提出了更明确的要求。

武汉科技大学金融研究所所长董登新认为，在国内独董制度很难保持独立，主要问题就是由大股东提名，拿着上市公司发出的薪水，用来制约大股东领导下的董事会很难。而且懂行业、具备管理经验的独董少。很多独董一年就参与几次股东大会，没有时间去真正履行独董职责。

李明向中国证券报记者表示，“独董很多是由上市公司大股东推荐，能否保证独立性，就和公司董事长和管理层的能力和眼界有很大关系。有些董事长乐于听取不同意见，独董发表意见后有利于公司防御风险。而有些董事长，面子和虚荣心高于公司的利益，就比较麻烦。”

“独董能使用的监督手段少，本来权利就有限。我有一次就因为发表不同的意见，认为上市公司收购价格太高，最后帮忙砍下了5000万元。这本来是一件好事，但公司董事长却发短信指责我。”李明颇为无奈地说。

2018年，多家上市公司爆出财务造假。李明认为，独董要真正了解公司的财务状况比较困难。因为独董平时不在公司，不参与公司经营，只能根据公司提供的报表查看是否存在漏洞，很难真正了解公司的实际情况。

对于如何让独董更好发挥“看门人”的作用，董登新建议，一是在独董的资质认定和聘用程序上，要有更合理的筛选机制，不能完全由企业自身或大股东说了算；二是独董的职责需要进一步划定，独董究竟在企业发挥哪些作用，多大程度参与企业管理，应该有明确的边界；三是如果独董没有履职到位，没有尽职尽责，应该进行追责。