中远海运集团拟38亿收购胜狮集装箱资产 与中集同业竞争问题摆上台前

    每日经济新闻 2019-05-07 13:56

    倘若收购完成,全球集装箱制造业的版图将重新改写,上海寰宇的排名将升至行业第二,紧追中集集团。

    每经记者 欧阳凯    每经编辑 陈俊杰    

    传言最终成真。5月7日,胜狮货柜(00716,HK)和中远海发(601866,SH)双双发布公告,前者拟将旗下5家集装箱公司的100%股权以38亿元人民币(约5.65亿美元)的价格转让给中远海运集团旗下的中远海运金控,后者称资产收购交割后,相关标的资产将委托给下属专业子公司上海寰宇进行管理,同时间接控股股东中远海运集团承诺未来3年内将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。

    值得注意的是,此前中集集团(000039,SZ)相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时称,“不希望看到这种状况发生,这对中集、对行业、对国有资本保值增值都不是好事。”截至目前,中远海运集团通过旗下中远海发等公司间接持有中集集团22.72%的股份,为其第二大股东。此次收购方案公布后,中远海运集团与中集集团的同业竞争问题也被推到了台前。

    未提与中集同业竞争问题

    据悉,收购的标的公司所从事的主营业务为集装箱设计、研发、生产、销售、配送及相关业务,而上市公司中远海发的全资子公司上海寰宇及其子公司从事集装箱制造和销售等业务,此次资产收购将导致中远海运集团与中远海发存在潜在同业竞争。 

    对此,中远海运集团承诺将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理,并由中远海发全面负责标的公司的经营决策。根据公告,上海寰宇将每年向相关目标公司收取固定金额的托管费,全年合计托管费用总额为1024.5万元。

    与此同时,自本次收购交割完成之日起的3年内,中远海运集团承诺通过合法程序及适当方式,将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。这也意味着,中远海运集团收购的集装箱资产最终将花落中远海发。

    然而,中远海运集团、中远海发与参股公司中集集团存在的潜在同业竞争问题,公告中却是只字未提。较早前,中远海发相关人士就多次回应记者称,其非中集集团控股股东,并不构成法律意义上的同业竞争。

    《每日经济新闻》记者了解到,虽然中远海运集团非控股股东,但其在中集董事会拥有两个席位(占总数的1/4),与另一大股东招商集团持股比例(24%)非常接近、董事会席位相同。中集集团相关人士也向记者表示,虽然国家目前没有禁止类似同业竞争的法规(如果企业IPO,5%以上股权的股东会被禁止同业竞争),但就中集这样股权相对分散的以及没有实际控股股东的企业而言,中远海运在中集集团拥有较大话语权和影响力,希望相关监管部门予以关注。 

    上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者,存在同业竞争的企业,IPO存在障碍。但对于已上市的企业,如果不可避免发生同业竞争,涉及保护公众股东权益,应有明确的制度安排,法律法规不可能穷尽所有可能出现的情形。但最终,如果由于同业竞争而损害上市公司或者上市公司公众股东权益,上市公司以及公众股东都有相应的司法救济渠道。

    标的资产增收不增利

    根据中远海运金控与胜狮货柜签署的《股权转让协议》,收购胜狮货柜持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、青岛太平100%股权、胜狮上海100%股权(并通过该交易间接收购青岛太平全资子公司启东太平100%股权)。

    数据显示,2017年、2018年,此次拟收购的上述标的公司营业收入合计分别为8.14亿美元、10.96亿美元,税后净溢利合计分别为3914.6万美元、2362万美元,单独公司的财务状况则未分别披露。不过,考虑预期撇销商誉、资产净值等事项,胜狮货柜预计此番出售将亏损约1500万美元。

    对胜狮货柜而言,此次出售后,集团业务重点将从受限制业务转移至特种集装箱生产、重点营销及开发个性化及定制的高增值特种集装箱及物流服务业务。从营运角度来看,余下集团将不再专注于生产标准化集装箱,而是从事特种集装箱业务,实现高单价、高增值及高毛利率实现盈利的目标。

    对中远海运集团而言,此次收购,则是为了有效改善集团在集装箱造箱板块总产能不足、关键性地区布局空白、冷箱产能缺失的三大明显短板,在地理位置上有效补充用箱需求最为旺盛的华东区域,同时在冷箱需求最为旺盛的青岛也实现了进军冷箱领域的多元化战略布局。

    《每日经济新闻》记者注意到,在市场份额方面,中集集团一直稳定在40%以上,雄踞第一;胜狮货柜次之,市场占有率在20%左右,位居行业第二;上海寰宇市场占有率维系在15%上下,位居行业第三;倘若收购完成,全球集装箱制造业的版图将重新改写,上海寰宇的排名将升至行业第二,紧追中集集团。

    但更大的挑战或在于行业产能过剩问题以及随之可能引发的行业恶性竞争。目前,集装箱制造行业毛利率已从前些年的15%左右滑至8%左右,有些企业甚至在6%以下,净利率普遍低于3%。有行业人士也曾提出过担心,原本可以合作的战略伙伴,变身为近身肉博的对手,甚至会引发国外客户对航运供应链安全的担忧,带来一定负面影响。

    封面图片来源:摄图网

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