熊锦秋：货币资金出现天大窟窿属于“财务差错”？

熊锦秋

4月29日晚，康美药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2017年度财务报表进行重述，调整科目多达14项，尤其是调减货币资金299.44亿元，如此天文数字调整引起舆论哗然。笔者认为，应严厉追究其中的法律责任。

康美药业或是在逼不得已情况下调整此前报表。根据公告，去年底公司收到证监会《调查通知书》被立案调查，公司对此进行自查以及必要的核查，自查后对2017年财务报表进行重述。康美药业董事长4月30日下午接受采访时表示，“财务差错和财务造假是两件事”。康美药业相关负责人称：“此次调整部分会计科目，是基于证监会调查监督下进行的，是比较可信可靠的；市场比较关注的货币资金减少299亿元的问题，并不是一笔勾销，而是大部分转为存货了。”

此前，康美药业存贷双高问题一直备受造假质疑，若公司存款高应该不差钱，但另一方面不断举债又说明资金可能比较紧张，两者自相矛盾、不合商业逻辑。此次调整2017年报表，近300亿元货币资金差错，虽有存货少计195亿元等抵账，但仍有72亿元虚增的货币资金调整不知所踪，且货币与存货又岂是一个概念。另有专业人士指出，康美药业这次会计差错调整后，存货超过340亿元，看上去更加离谱。

在笔者看来，康美药业以“此次调整会计科目是基于证监会调查监督下进行的”来强调调整后2017年报表可信，这个逻辑或并不成立，监管部门会督促上市公司如实披露或如实调整财报，但绝不会为任何上市公司财报的真实性提供背书或担保。康美药业调整后的2017年报表是否真实，尚待监管部门的调查结果来进一步证实。

康美药业仍试图将2017年的会计调整归为“财务差错”而非“财务造假”。会计差错更正是指企业在会计核算中，对计量、确认、记录等方面出现的错误进行纠正，主要包括会计政策使用上的差错和会计估计上的差错。对此，《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》有明确规定，比如变更会计政策，需在“法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更”等两种情形下才能变更。将康美药业会计差错更正公告与此对照，公司多处会计调整，有多少能与上述文件对应？

本来，货币资金是最不容易出错的一个科目，上市公司在银行里有多少钱这还不容易搞清楚？但偏偏康美药业在货币资金方面出错，而且错得离谱，出现了天大的窟窿。纵观康美药业的会计调整，属于系统性、多科目的数据调整，且至今仍存在疑点，或已难用“财务差错”来解释。

“财务差错”与“财务造假”的本质区别，笔者认为主要在于“财务造假”蓄存恶意，且试图用多个谎言来掩盖财务造假这一个谎言，处处自相矛盾，根本难以自圆其说，通过会计报表勾稽关系等比较容易识别。康美药业是否财务造假，监管部门自有公断。如果“财务造假”可以“财务差错”蒙混过关，那上市公司可每年都对前期财务报表进行巨大调整，前期大幅盈利转瞬之间变成大幅亏损，那投资者在投资决策时还能有何遵循，出现亏损又找谁说理？

康美药业的一本糊涂账，审计机构可能也难辞其咎。从康美药业2001年上市以来，广东正中珠江会计事务所一直负责康美药业的年报审计工作，对过往17份年度财报出具了“标准无保留意见”的审计报告；或许由于康美药业前期涉案，“正中珠江”对康美药业2018年年报出具了“保留意见”的审计报告，但是否为时已晚？

一家会计师事务所长期为某家上市公司提供审计服务，有关各方当然担心会计师事务所是否日久生情，从而丧失独立性。为维护审计工作的独立性，2003年证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，其中规定签字注册会计师连续为某一相关机构（指上市公司等）提供审计服务，不得超过五年；可惜的是，该规定只是要求定期更换会计师，并未要求定期轮换会计师事务所。

笔者认为，注册会计师的审计态度，或许一定程度受到会计师事务所影响，若会计师事务所丧失独立性、会计师又如何能独善其身？建议对会计师事务所从事上市公司审计业务，同样应规定每五年必须一轮换的制度。另外，对于正中珠江所负责的其他上市公司年报，或应重点关注和抽查。

（作者为财经时评人）