新独董迟迟未聘、差旅费大幅上升 航锦科技年报引问询

从2016年新大股东入主到实现对长沙韶光100%控股，东北上市企业航锦科技（000818，SZ）不仅完成了“化工+军工”双主业战略布局，还在近期称正在积极筹划长沙韶光科创板上市的工作。

但对上市公司而言，信息披露是与投资者有效沟通的重要桥梁，信息披露的完整性和透明度也与投资者利益息息相关。今日（4月28日），航锦科技收到针对2018年年报的问询函，深交所对其独立董事履职情况、差率费大幅上升、军工业务毛利率较高、业绩承诺完成情况等14个问题发出问询。

独董无法保证年报真实性

在此次问询函中，深交所的问题之一就与独立董事有关。2018年11月23日，航锦科技披露独立董事吴志坚申请辞职。但截至目前，航锦科技并未聘任新的独立董事，吴志坚辞职事项尚未生效。

根据航锦科技2018年年报和2019年一季报内容，现任独立董事吴志坚无法保证2018年年报及2019年一季报内容的真实、准确、完整，因担任中国航天基金会理事长一职，根据相关规定和出于独立性的考虑，吴志坚未出席相关董事会会议，也未签署相关声明。

深交所要求航锦科技说明吴志坚不能履行相关职责的具体含义与合理性、至今未提名并选举新任独立董事的原因及是否符合相关规定等问题。

对此，知名财经独立评论人布娜新对《每日经济新闻》记者表示，独董制度是有局限性的，独董有时候不那么“独立”有时候又容易沦为“花瓶”。独立董事的动向之所以被监管层密切关注，源于独立董事不仅仅要对上市公司负责，也要对全体股东负责，其本质是靠一种“声誉机制”运行的，独董应借助自身的社会地位和声望对管理层进行相应约束。

事实上，独立董事在一定程度上代表者中小股东的合法权益。此前，清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴在“2018第七届中国上市公司高峰论坛”上表示，2018年9月底，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，其中强化了独立董事的地位和作用。中国以家族控制和国有控制的上市公司股权结构，决定了需要有一些特殊安排保护中小投资者的利益，所以要特别强调强化独立董事的利益和作用。

《上市公司治理准则》中也要求，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

差旅费同比增加149.08%

除了独立董事方面，航锦科技的差旅费上升也是深交所关注的问题之一。

航锦科技2018年年报显示，办公和差旅费等本期发生3972.77万元，同比增加2377.76万元，增幅为149.08%。深交所要求航锦科技说明办公和差旅费的主要构成、本期发生金额较去年大幅上升的原因及合理性。

布娜新对《每日经济新闻》记者表示，差旅费的提高应该伴随着区域外业务以及业务人员的增多，也应该与区域外经营活动相关，这才符合逻辑。但差旅费在一段时间有较大幅度提高，如果是企业管理层内部放纵导致的话，会直接侵蚀企业利润与股东利益。总之，无论这个科目多小，都是企业细节的映射，其背后原因需要与中小股东解释清楚。“这类问询体现了目前证券市场对上市公司的监管越来越细致、越来越严格，相信伴随大数据监管，投资者保护这项工作会越来越量化和务实。”

虽然未在年报中明确解释差旅等费用大幅上升的合理性，但航锦科技官网信息显示其业务范围有一定扩大。据官网相关信息，4月16日晚间，航锦科技董事长蔡卫东在电话会议中表示：2016年以来，航锦科技作为东北的传统企业，在经营、管理等方面发生非常大的变化；2017年公司收购了长沙韶光、深圳威科电子两家军工企业，2018年又收购了长沙韶光30%的少数股权，实现100%控股，顺利完成了双主业战略布局；公司进一步完善了基础发展条件，针对化工生产的特点，在安全和环保上进行了大量的资金和技术投入。

此外，蔡卫东还表示，公司正在积极筹划长沙韶光科创板上市的工作，待相关政策和细节明确以后，将迅速地积极推动长沙韶光科创板上市。

4月28日，《每日经济新闻》记者致电航锦科技，就独立董事、差率费用大幅上升等问题进行咨询。工作人员称相关公告将会按照监管层要求的时间披露，一切以公告为准。

(封面图来源于摄图网；实习生徐文璞对本文亦有贡献)