熊锦秋：对科创板信披审核把关要严之又严

熊锦秋

无论是美国的注册制，还是我国香港地区的注册制，其实存在诸多共同点。比如，股票发行审核主体的审核都极为严格，而上市申请人则需无条件配合、回答审核主体的问询。这些确实值得上交所科创板借鉴学习，为此笔者提出以下建议：首先，上交所要以“给投资者一个真实的上市公司”为目标严格审核。其次，强化上交所与证监部门之间的协调联动。其三，发行审核应广泛关注市场线索。其四，严格追究造假上市的法律责任。

4月23日，上交所就科创板申请企业首轮问询及回复情况答记者问，指出目前企业招股说明书质量参差不齐，主要表现为“对科技创新相关事项披露不够充分；信息披露语言表述不够友好”等五个“不够”；相关发行人和中介机构收到上交所首轮问询后，目前正在抓紧准备首轮问询回复，下一步将迎来上交所第二轮甚至多轮问询。笔者认为，科创板及注册制的核心，就是要围绕信息披露，让企业展现本真面目。

美国发行注册制的审核主体是SEC，审核的手段是强制性信息披露，SEC出具反馈意见，要求发行人对有关问题进行解释，并对信息披露文件进行补充和完善，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至不再有其他问题才会准予注册。在审核过程中，证监机构不对发行人的经营状况、发展前景和证券价值进行实质性判断。

我国香港地区是由香港联交所上市科负责审核上市申请，主要审核申请人按照《上市规则》及《公司条例》规定递交的招股章程，《上市规则》对招股章程等上市文件有详细规定，需载列发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料；上市科对申请人业务经营、财务表现等情况与申请人和中介机构进行三到四轮沟通，上市申请人需要回答上市科提出的问题，并满足上市科对申请人公司提出的要求。如果对上市申请没有意见，上市科会将该申请提交一个由28名成员组成的上市委员会负责批准上市。同时，根据双重存档制度，联交所会将拟上市公司的申请资料送交香港证监会。

由此看来，上交所科创板的注册制，更为接近香港地区的注册制。但无论是美国的注册制，还是我国香港地区的注册制，其实存在诸多共同点。比如，股票发行审核主体的审核都极为严格，而上市申请人则需无条件配合、回答审核主体的问询。这些确实值得上交所科创板借鉴学习，为此笔者提出以下建议：

首先，上交所要以“给投资者一个真实的上市公司”为目标严格审核。问询审核无需限制在两三轮，要从投资者的角度出发，直到问到没有问题为止，问到能让上市公司真实呈现在投资者面前、能让普通投资者读懂为止，要全面提升申请发行材料的信披质量。上交所可依据《科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《规则》）第六十七条规定，对发行人未在规定时限内回复上交所审核问询或未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；发行上市申请文件被认定存在虚假记载等情形，可终止发行上市审核。

其次，强化上交所与证监部门之间的协调联动。如上所述，申请文件被认定存在虚假记载将被上交所终止审核，但显然，认定虚假记载是证监部门的权责，上交所在审核时若发现申请人、中介机构违法违规疑点，可上报证监部门，监管部门及时深入稽查、依法予以认定，确保注册制实施过程中的衔接顺畅。

其三，发行审核应广泛关注市场线索。上交所对IPO申请人的审核，除了发挥审核人员的专业技能外，也可借助市场、民间的力量，要开门审核而非关门审核。比如，上交所发行审核人员应高度关注市场人士的质疑，从中找到问询的切入点，本着“合理怀疑”的态度，对财务数据的真实性、是否隐瞒关联关系等予以重点关注和审核。

由于科创板五套上市标准中有四套与净利润无关，因此，利润造假或将不再是造假上市的主流，但为获得投资者和审核人员的青睐，申请人还是存在造假动机，造假可能转向与上市标准有关的营业收入、产品的高科技成色等指标。

其四，严格追究造假上市的法律责任。《规则》第八章对未履职尽责的主体规定了交易所的自律监管措施，但一旦披露招股说明书，笔者认为即便欺诈上市没有成功，也应为此承担法律责任，监管部门还应根据《证券法》，对虚假记载行为予以行政处罚。

（作者为财经时评人士）