科创板项目券商跟投比例揭晓：2%~5%分成四档 最多只能投10个亿

虽然科创板项目须保荐机构跟投这一要求早已确定，但相关跟投的比例和细则却是一直悬而未决。昨日（4月16日），各路保荐机构疑惑的这一问题终于落地，在昨日傍晚，上交所公布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》），对此进行了明确。

根据《业务指引》规定，保荐机构对科创板项目进行跟投将分四种情形：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但总额不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但总额不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但总额不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但总额不超过人民币10亿元。此外，《业务指引》还规定保荐机构跟投股份的锁定期为“自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

对这一新出炉的制度规定，立即引起了业内热议。《每日经济新闻》记者注意到，有投行人士表示，2%~5%的跟投比例基本与此前市场预期的相近。也有分析认为，由于对跟投金额设定上限，所以未来保荐机构的资金压力应该没有想象中那么大。

明确四档跟投比例

保荐机构需要对项目进行跟投无疑是科创板制度设计的一大创新，那么保荐机构究竟该怎么跟投？需要跟投多少？锁定期又是多久？

4月16日傍晚，上交所在公布的《业务指引》中对此进行了明确。

根据《业务指引》规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2％至5％的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5％，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4％，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3％，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2％，但不超过人民币10亿元。

此外，《业务指引》还对保荐机构跟投股份的锁定期进行了明确，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。”

而对于有多家保荐机构联合保荐的科创板项目，《业务指引》规定，“采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。”

《业务指引》还要求，保荐机构相关子公司未按照指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

跟投规定符合预期

从以往来看，保荐机构做IPO保荐承销业务可谓是一本万利，在没有销售压力的情况下，保荐机构做IPO项目通常只需要付出人力和时间成本，而科创板要求保荐机构跟投后，就给保荐承销业务带来了一定的变数。

《每日经济新闻》记者在近期的采访中发现，保荐机构对科创板跟投的疑惑主要包括几方面，如“科创板项目如果定价较高，可能会给跟投带来压力，而在初期保荐机构对于跟投的定价只能被动接受”，还有就是“跟投多了缺钱怎么办？”

在看到昨日出台的《业务指引》后，一些投行人士终于打消了心中的部分疑虑。有投行人士向《每日经济新闻》记者表示，2%~5%的跟投比例与24个月的限售期基本与此前市场预期的相近。

值得一提的是，科创板公司的融资规模整体并不高。据上交所披露，截至4月16日，已有79家公司的科创板上市申请获得受理，其中融资规模不足10亿元的公司有54家（融资规模不足5亿元的公司有23家）；融资规模10亿元以上、不足20亿元的公司有19家；融资规模20亿元以上、不足50亿元的公司有5家；融资规模50亿元以上的只有昨日获受理的中国通号。

此外，还有投行人士认为，由于《业务指引》对保荐机构的跟投金额设定了上限，所以未来保荐机构的资金压力应该没有想象中那么大。从受理项目的保荐机构集中度来看，项目主要集中在中信证券、中金公司、海通证券、华泰联合、国信证券、中信建投这样的大型券商，而这些券商的资金实力也相对较强。

对于24个月的跟投股份限售期，某资深保代向《每日经济新闻》记者表示，对保荐机构而言，2年的限售期较为合理，一般来说绝大部分企业在上市后两年内基本面不会发生大的变化。同时，2年的限售期介于战略投资者与公司实际控制人之间，既能体现各方责任义务不同，又能在一定程度上减少对市场的冲击。