“艰难”的16亿交易：全通教育回复交易所18问，吴晓波公司十大细节曝光

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近期，全通教育发计划收购吴晓波公司“巴九灵”引发热议，深交所向全通教育连续发出两份问询函，前后18个问题追问这笔16亿作价的交易。

全通教育的前后两份回复中，详细披露了“吴晓波系”内容运营模式、营收状况以及估值情况。

值得注意的，全通教育回复中强调两点，1）随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化；2）吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。

吴晓波公司十大运营细节曝光

3月17日，全通教育公告称，筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(简称“巴九灵”)96%股权。微信公众号“吴晓波频道”背后的主体就是巴九灵，实际控制人是吴晓波及其妻子邵冰冰。

全通教育的上述重组事项引发市场热议，深交所更两次向其发下发重组问询函。

4月8日和4月15日全通教育的两份回复函披露了标的公司巴九灵的诸多运营细节，外界得以一瞥“吴晓波频道”的变现能力。

华尔街见闻总结如下：

巴九灵旗下公众号总计30个，有两大用途：1、如吴晓波频道、德科地产频道为代表的知识付费渠道；2，企投会、新匠人为代表的某项业务宣传、服务，类似于官方网站。

四大内容类别，针对四类用户群体：泛财经知识传播（新中产、企业管理者）；企投家学院（企业管理者）；新匠人学院（消费品制造业企业）；知识付费（新中产）。

巴九灵营收状况：2018年营收2.32亿元，同比增幅23.75%；2018年归母净利润7487万元，同比下降49.32%。

按内容分类，2018年巴九灵账面收入分为四类，即泛财经知识传播1.02亿元（占比43.96%），知识付费6632万元（占比28.63%），企投家学院3194万元（占比13.79%），新匠人学院3134万元（占比13.53%）。

广告营销类收入占比：该项收入在2018-2019年的营收总额占比分别为31.26%和38.16%。

收入构成分析：巴九灵主营业务收入除直接来源于教育培训外，还包括赞助、公关、广告以及社群电商等；从业务实质分析，赞助和公关附着于标的公司的各类培训课程及社群活动，广告系知识付费业务的增值收益，广告营销类收入系在标的公司开展主业过程中派生而来。标的公司广告营销类产品或服务面向的客户与其教育培训服务群体密切相关。

轻资产运营，货币资金占资产比例七成：标的公司2018年末拥有货币资金3.56亿元，固定资产111.13万元，资产总计5亿元。货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%；符合职业教育企业多货币资金、少固定资产的行业规律。

2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人。这两年还采购外部增粉服务，通过外部渠道分别累计新增关注人数8467人和41.74万人，分别占全年新增公众号关注用户的0.66%和36.45%，采购增粉服务所产生费用账面合计为41.02万元。

用户群情况：以微信公“吴晓波频道”关注用户为代表的新中产社群人数由2017年初的222.78万人增长至2018年末的345.88万人；企投家社群人数由2017年294人增长至2018年底的765人；新匠人社群2018年新建立，截至2018年年底形成466人的规模。

员工薪酬：2018年度巴九灵支付的人力资源成合计为5412.15万元，月均人数324.4人，巴九灵的人均职工薪酬为16.68万元。

作价16亿太便宜？回应：估值审慎从严！

针对收购巴九灵交易作价16亿是否存在低估，全通教育给出如下逻辑：

2016年11月，巴九灵向投资机构融资1.6亿，整体估值20亿；2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿和20亿。本次交易标的公司预估值16亿，较前次增资或股权转让时整体估值有所下降，但不代表巴九灵投资价值下降或基本面下滑。

4月15日，全通教育在回复函中进一步说明，标的公司预估值系采用收益法估算而来。经初步估算，标的公司股东全部权益价值为16亿元，剔除溢余货币资金、长期投资非经营资产估值约4.1亿元，实际经营性资产与估值为12亿元，按2018年账面反映的净利润数额7537万元计算的市盈率约15.9倍，按初步预测的2019年巴九灵公司净利润数额9200万元计算的市盈率约13倍，按未来3年承诺利润平均数12000万元计算的市盈率约10倍。

吴晓波频道非“普通营销号”

全通教育强调，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。

给出了三大理由：1）从定位来看，吴晓波频道系标的公司知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容，区别于纯营销性质的微信公众号；

2）吴晓波频道微信公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；

3）吴晓波频道中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。

本次收购产生10.42亿商誉

值得注意的是，自2015年以来全通教育陆续收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年全年预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

对于本次收购巴九灵，该公司在公告表示，交易完成后预计商誉金额为10.42亿元。具体情况如下：

截至2018年12月31日，巴九灵账面归属于母公司的净资产为40291.23万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9917万元。商誉计算过程如下：

（华尔街见闻 孙建楠）