上海证监局开出今年1号罚单：32岁牛散张绍波内幕交易被罚没1.03亿元！

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近日，“涨停敢死队”核心成员之一舒逸民收到证监会的处罚通知，原因是操纵股价罚没4685万元。时隔不久，4月2日，上海证监局发出今年1号罚单，牛散张绍波因为参与内幕交易匹凸匹（现名ST岩石） 而被“没一罚三”，罚没款高达1.03亿元。值得注意的是，在监管层调查期间，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水试图揽责，不料被驳回。

收购案牵出牛散内幕交易

近日，“涨停敢死队”核心成员之一舒逸民收到证监会的处罚通知，原因是操纵股价罚没4685万元。时隔不久，4月2日，上海证监局发出今年1号罚单，牛散张绍波因为参与内幕交易而被“没一罚三”，罚没款高达1.03亿元。

值得注意的是，此次内幕交易事件则要回到2015年。2015年7月，五牛股权投资基金管理有限公司（原名上海五牛股权投资基金管理有限公司，以下简称五牛基金）一致行动人上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（以下简称五牛亥尊）开始通过证券交易所集中交易系统持续买入“匹凸匹”。

2015年8月3日，五牛基金证券投资部召开例会，会议认为，“匹凸匹”短线有利润，准备继续买入，“符合举牌标准，增加筹码，找机会谈合作事项”。会后五牛基金证券投资部负责人张某将包含上述内容的会议纪要发送给五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某。

2015年8月21日，张某通过电子邮件发送《匹凸匹分析报告150821》给韩某，分析了匹凸匹的基本信息，实际控制人的持股情况，并提出了下一步计划，即“拟于二级市场12.65元附近，增持超过84万股，所需资金约1,000万元；准备简式权益报告书给该公司董秘”，同时指出匹凸匹的“优势：1、潜在的被并购标的，控股股东控制比例目前低于15%；2、公司的互联网金融板块，具有很大的参与空间；3、公司第一次举牌后3天，可以将正在发行的一期并购基金买入，然后公司其他资金迅速买到9%。”

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》，报告书中称五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了“匹凸匹”17,028,886股，占该公司总股本的5%，持股目的为股权投资，并披露其拟于未来12个月内继续增持。2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》，公告五牛基金及一致行动人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合计达到9.981%。

2015年12月28日，五牛基金与鲜某、匹凸匹（中国）有限公司（以下简称匹凸匹中国）签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，鲜某及匹凸匹中国将持有的匹凸匹股份（合计约8.84%）转让给五牛基金或将表决权委托给五牛基金。同日，匹凸匹召开2015年第二次临时股东大会，通过了选举韩某和五牛基金董事边某武为董事的议案。同日，鲜某辞去董事长职务，匹凸匹董事会选举韩某担任董事长。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述临时股东大会决议及董事会成员变动情况。

证监会认定，五牛基金收购匹凸匹的有关方案，构成内幕信息。韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者。

好友之间频繁通讯泄露机密

值得注意的是，就在2015年7月到2015年11月28日期间，两个账户交易精准踩点令人生疑。“张某婷”证券账户于2015年10月16日和10月19日分别买入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，总计买入金额21,732，533.22元，内幕信息公开后，“张某婷”证券账户2016年1月28日至3月3日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额32,363,083元，扣除相关交易费用后，盈利总计10,580,876.11元。“黄某花”证券账户于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分别买入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,总计买入金额25,556,570.04元，内幕信息公开后，“黄某花”证券账户2015年12月30日至2016年1月28日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额40,890,547.98元，扣除相关交易费用后，盈利总计15,271,824.31元。

经上海证监局调查，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户均由1987年出生的张绍波控制，张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

综合“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址与张绍波自认由其本人操作的“张绍波”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址重合程度、“张绍波”证券账户、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票频繁使用的IP地址与张绍波任职公司办公地址的IP地址重合程度、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户分别与“张绍波”证券账户使用同一电脑交易同一只股票委托下单的时间间隔、“张绍波”证券账户与“张某婷”证券账户、“黄某花”证券账户交易的股票品种趋同程度以及“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户的第二联系人均为张绍波等多项证据，张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易了“匹凸匹”。

上海证监局调查显示，内幕信息公开前，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”存在明显异常。首先，“张某婷”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”系开户以来首次买入。其次是“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额明显超出两账户之前交易的其他股票。第三，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户买入“匹凸匹”之前专门转入大笔资金，其中大部分用于买入“匹凸匹”，交易金额明显放大，且“黄某花”证券账户和“张某婷”证券账户买入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托价格高于成交价格，买入意愿强烈。第四，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”的时间与内幕信息的发展和公开时间高度吻合。

上海证监局认定，张绍波的行为构成内幕交易。

合作伙伴试图揽责被驳回

对于上海证监局的认定，张绍波及其代理人提出申辩意见：第一，本案涉及的内幕信息应为“五牛基金收购上市公司控股股东的股权”，而非“上市公司收购的有关方案”。第二，内幕信息形成时间的认定有误，张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的“动议”。第三，张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易，认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行内幕交易证据不足。第四，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，且林某水对其控制使用两账户交易“匹凸匹”的辩解理由具有合理性，应予采纳。

上海证监局认为：张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁，交易行为明显异常，综合各项主客观证据，可以认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行了内幕交易行为。虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，但其证言与上海证监局调取的证据存在较多矛盾，因此不予采纳。对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，上海证监局决定，没收张绍波违法所得25,852,700.42元，并处以77,558,101.26元罚款。

对此厚石天成侯延军告诉《每日经济新闻》记者，打击和防范内幕交易的难点在于：一是上市公司并购重组决策过程长，审核环节多，涉及面广，重组消息容易泄露。上市公司筹划发行股份购买资产，可根据实际情况申请短期停牌。但在实际操作中，并购交易需要协调交易标的、交易对手、中介机构、监管机构等多方主体，可能到停牌时消息已经泄露。二是部分相关知情人法制观念淡薄，经受不住诱惑，容易产生内幕交易。但随着中国资本市场的逐步成熟，监管的逐步完善，监管层对炒作的打击和内幕交易的严管重罚，必将规范市场行为，这是一个良币驱逐劣币的正向循环的过程。