分拆子公司上科创板成新“风口”？多家A股公司早已“蠢蠢欲动”

日前，东港股份的一则拟分拆子公司赴科创板上市的公告引发市场关注。此外，最近这段时间还有多家A股公司通过机构调研展现出将分拆旗下子公司赴科创板上市的意愿。同时，虽然一些上市公司还没有明确分拆上市的意向，但从一些研报观点中也可以找到它们有这类意向的“蛛丝马迹”。

《每日经济新闻》记者注意到，最近关于“哪家A股公司将受益于分拆子公司到科创板上市”这类的话题逐渐开始成为业内的兴奋点。分拆上市被认为是继现有IPO辅导项目、新三板市场后，科创板项目的另一个重要来源。不过在目前的52家科创板上市受理企业中，尚没有来自现有A股上市公司旗下子公司。

有头部券商认为，目前科创板关于分拆上市的细则还未出台，参考已发布的境内上市公司所属企业到境外上市的条件，未来科创板关于分拆上市的细则可能会涉及上市公司和所属企业之间同业竞争、业务占比等方面的条款。

多家公司显露分拆上市意向

“随着分拆上市的推开，以后上市公司都将变成投资公司了。这样的资本市场，会是什么样的情景？”在一些投资人看来，科创板允许上市公司进行分拆上市为市场提供了较大的想象空间。

《每日经济新闻》记者注意到，最近关于“哪家A股公司将受益于分拆子公司到科创板上市”这类的话题也逐渐开始成为业内的兴奋点。

日前，东港股份的一则拟分拆子公司赴科创板上市的公告引发市场关注。东港股份明确指出，拟对旗下子公司东港瑞云进行股份制改制。而此次股份制改制旨在为引入战略投资者、科创板上市做准备。申万认为，东港股份对东港瑞云进行股份制改制，为未来申请单独科创板上市奠定了基础，股份制改制有利于公司进一步完善公司治理结构、扩大市场影响力。

此外，上海电气也在3月30日发布的2018年年报中明确指出：“我们将积极把握科创板允许上市公司分拆子公司境内上市的政策机遇，发挥上海电气在技术、资金、人才、市场等方面的优势，筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市。”

乐普医疗则在2018年年报中关于2019年资本运作的描述中坦言，将“积极促进公司人工智能各业务公司的整合和股份制化，准备科创板或境外分拆上市；推进参股公司四川睿健科创板上市。”

虽然目前通过公告的形式宣布将分拆子公司赴科创板上市的A股公司还寥寥无几，不过《每日经济新闻》记者也注意到，最近这段时间有多家A股公司在接受调研时，被机构询问关于分拆子公司赴科创板上市的情形。

据《每日经济新闻》记者梳理，市北高新、浙江东方、西部材料、天沃科技、星网锐捷、岭南股份、TCL集团、中科曙光、爱朋医疗、弘信电子、众生药业、东方财富、麦达数字、朗新科技等十余家A股公司，在3月以来的机构调研中，都曾被投资者询问诸如“旗下有多少公司申请或者计划申请科创板上市？”“公司投资了哪些科创企业？哪些企业未来有科创板上市的计划？”“有无科创板上市计划？”之类的问题。

值得注意的是，其中有的公司还借此机会向市场展现出将分拆旗下子公司赴科创板上市的意愿。

4月2日，西部材料在接受机构调研的时候，就有机构询问公司三家控股子公司改制的进展情况。对此，西部材料在答复中明确地表达了有赴科创板分拆上市的意愿：“目前公司三家控股子公司西诺公司、菲尔特公司、天力公司的股份制改制工作已完成，下面将进一步完善公司治理结构，如符合条件，分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容。公司将密切关注分拆上市具体政策，积极做好内部沟通和决策程序，为未来资本运作奠定基础。”

4月初在针对星网锐捷的一场机构调研中，当被机构问及“子公司是否有上科创板的计划”时，星网锐捷方面的回答颇值得玩味：“这要考虑两方面的因素，一是是否符合相关政策，二是子公司是否满足相关条件，如果有符合条件的，公司会支持。”

而在3月底，当机构在调研岭南股份时询问“子公司恒润集团未来是否考虑在科创板上市”时，岭南股份的答复则显得更有“内涵”：“子公司恒润集团主要从事VR技术的研发和设备的提供，以及主题公园的规划设计等业务。2018年恒润集团实现营业收入7.35亿元，同比增长16.72%，净利润1.40亿元，同比增长14.42%，业绩实现持续增长态势。据了解恒润集团收到了科创板企业信息收集表，并与相关部门商讨相关事宜，但由于分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。”

众生药业在3月20日的一次调研中比较“含蓄”地表示，公司控股子公司众生睿创未来有望在科创板或境外市场独立上市。麦达数字近期则在接受机构调研时指出，公司部分参股公司前期已收到科创板企业信息收集表，也一直在密切关注和跟踪有关科创板的相关政策信息。

还有一些公司则是有意无意地通过媒体来向市场传达计划到科创板分拆上市的信号。例如，据媒体报道，佳讯飞鸿董秘近日在接受采访时表示，公司参股公司北京臻迪科技有计划在科创板上市。

寻找分拆上市的“蛛丝马迹”

虽然目前大多数A股上市公司还没有公开宣布到科创板分拆上市的意向，但从诸如券商研报这样的公开信息中也可以找到上市公司有这类意向的“蛛丝马迹”。

3月5日，徐工信息发布提示性公告称，公司拟在新三板终止挂牌。对此消息，方正证券在给出的点评中指出，判断徐工信息此次拟在新三板终止挂牌，是为冲刺科创板做准备，一旦获批，有望打开业绩增长新空间。据了解，徐工信息是上市公司徐工机械的控股子公司，持股比例达60%。

而国盛证券近期也曾在相关点评中指出，龙元建设子公司杭州璨云英翼持有科创板拟上市企业航宇科技25%的股份。不过龙元建设本身目前还未在公告中对此有所提及。

据了解，华南某大型券商4月9日下午在上海举办了一场科创板论坛，期间一些有分拆子公司赴科创板上市意愿的上市公司前来与投资人进行小范围交流。

某私募人士认为，券商研究所会提示此类信息，可能是因为在他们看来，“上市公司未来赴科创板分拆上市”可能会成为某种主题性投资机会。

不过，投资人对于科创板相关信息还需加以甄别，不可盲目捕风捉影，最近已有多家公司被监管层要求发布相关澄清公告。例如，近日，上海某媒体发布了一篇名为《中储股份子公司中储智运拟上报科创板》的报道。对此，中储股份于4月3日发布公告称，中储智运确为本公司控股子公司，不过目前无申报科创板计划。银邦股份也因为在互动平台上对相关信息“说漏嘴”而收到深交所的关注函，而金城医药等其他上市公司近期也曾因类似情况收到交易所的关注函。

业内：有助于激发创新活力

此前有不少机构分析认为，相对于主板而言，明确允许上市公司分拆上市是科创板的一大亮点。根据证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第三十一条规定：“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

《每日经济新闻》在3月29日的报道中显示，中信证券认为，目前已受理科创板项目主要来自保荐机构现有IPO辅导项目，还有小部分来自新三板市场，未来分拆上市也将成为科创板项目的重要来源之一。

中信证券表示，鉴于目前科创板关于分拆上市的细则还未出台，可以参考已发布的境内上市公司所属企业到境外上市的条件，未来科创板关于分拆上市的细则可能会涉及上市公司和所属企业之间同业竞争、业务占比、高管交叉任职等方面的条款。

2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》规定，上市公司所属企业申请到境外上市应当符合下列条件：

（1）上市公司在最近三年连续盈利；

（2）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

（3）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；

（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

（8）上市公司最近三年无重大违法违规行为。

有投行人士认为，上交所于3月24日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》指出，发行人部分资产来自于上市公司的，中介机构应当核查发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序及相关合法合规性等相关问题。

而证监会在随后发布的《首发业务若干问题解答》中，对“发行人资产部分来自于上市公司”的表述与上述科创板上市审核问答的内容基本一致。由此可见，上市公司拆分子公司到科创板上市已经被监管层所允许，只是目前政策对上市公司分拆子公司到科创板上市的细则还有待进一步明确。

在采访中《每日经济新闻》记者发现，一些专业投资人士对科创板允许分拆上市的制度安排持“乐见其成”的态度。

某位有多年投行从业经历的投资人士表示，分拆上市对一些上市公司的子公司而言是一种“松绑”，将有助于激发分拆出来的公司的创新活力，同时也有利于这些企业的企业文化更加凝聚。比如A股某通信设备龙头公司，如果把公司旗下有实力的研究所单独拆分上科创板，那么对这些研究所将构成利好，以后做股权激励也可以更方便一些。“我个人很期待这类国企把有研究实力的研究院所单独分拆上市，对大家都好”，该投资人士表示。

有行业人士则认为，分拆上市对A股上市公司而言可以理解为一种利好，至于对母公司利好有多大，需要具体分析。不过通过这种方式，母公司的股权投资获得了增值和变现能力，也有利于更加聚焦主业。