深交所再下问询函：全通教育，吴晓波5年后离职你怎么办

4月9日，深交所再次向全通教育下发重组问询函，要求公司就以下事项进行说明：

1、广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况。

2、各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性等。结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，你公司拟采取的应对措施。

此前深交所曾在3月31日下发问询函，八问全通教育15亿收购巴九灵是否为“忽悠式”重组。

4月8日，全通教育针对深交所的第一次问询进行了长达96页的回复，全通教育表示，本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

以下为今日深交所再次问询全通教育全文：

我部对你公司披露的《全通教育集团(广东)股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)以及公司对于 我部重组问询函的回复等文件进行了形式审查，现请你公司就以下问 题进一步说明并补充披露：

1. 回复内容显示，巴九灵泛财经知识传播、企投家学院、新匠 人学院、知识付费四类业务板块中均涉及广告营销类服务，其中新匠 人学院还涉及电子商务业务。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元， 其中广告营销类服务收入占比超过 50%。请你公司就以下事项进行说 明：(1)广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况。 广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否 符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定， 是否经过主管部门审批或备案。(2)各业务板块广告收入的确认情况， 线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性。(3) 社群电商服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况，电商小 程序是否由巴九灵所有，电商业务的开展是否合法合规。(4)结合巴 九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所 属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。 (5)结合巴九灵的主营业务和所属行业、你公司和巴九灵的业务差 异，进一步核实说明本次交易的目的以及交易的协同性。请独立财务 顾问核查并发表意见。

2. 你公司在回复中称上市公司用户群体集中于基础教育阶段的 学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及 大量有知识提升需求的新中产。请结合双方目前业务开展情况说明用 户群体是否存在交叉，能否直接转换或产生客户协同效应，如是，请 说明具体依据。此外，你公司称自 2017 年开始尝试职业教育领域， 与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，巴九灵在职业教育领域 具备较强的内容生产能力。请结合双方已开展的职业教育课程内容说 明你公司与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协 同效应。请独立财务顾问核查并发表意见。

3. 你公司在回复中称巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服 务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，请说明上 述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关 的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取 得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受 到重大影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发 表意见。

4. 回复内容显示，巴九灵账面非经营性资产较多，主要为货币 资金 35,000 万元、长期股权投资和递延所得税资产等 6,000 万元，总 计 41,000 万元。该部分资产占资产总额的 81%，占本次估值的 25%。 本次交易采用收益法评估结果作为作价依据。请你公司就以下事项进 行说明：(1)巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如是， 请结合你公司支付的交易对价、2018 年巴九灵支付的人力资源成本 说明本次交易是否损害上市公司利益。(2)吴晓波及其他重要核心人 员的人力资源价值对交易估值的影响，本次交易是否已充分辨认和合 理判断巴九灵拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。(3)结合 巴九灵的持续盈利能力、核心竞争力、核心人员任职的不确定性等方 面说明采用收益法进行评估的合理性。请独立财务顾问及评估师核查 并发表意见。

5. 你公司在回复中称巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了 移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有 的优质内容创作能力和知识生产能力，通过知识付费业务触达和聚集 了新中产人群。请你公司说明：(1)结合流量红利和流量采购成本的 变化趋势、月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等方面 说明巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。(2)结合吴晓波对 巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后 离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，你公 司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

6. 你公司在回复中称巴九灵已经形成了稳定的用户群体，请你 公司结合客户重复购买率等数据指标量化说明巴九灵拥有稳定用户 群体的依据，稳定用户群体对巴九灵的实际业绩贡献。请独立财务顾 问核查并发表意见。

7. 回复内容显示，交易对手方承诺巴九灵 2019 年度、2020 年度 和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 3.6 亿 元，请你公司结合历史业绩、在手订单、未来各业务增长预测等，核 实说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问核查并发 表意见。

8. 你公司在回复中称巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、 编辑团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处 理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅 觉。请你公司披露团队主要成员的履历、从业时间及背景，本次交易 完成后上述人员与巴九灵的合作关系是否稳定。请独立财务顾问核查 并发表意见。

9. 回复内容显示，2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间，经吴晓波 牵线，你公司控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款 事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝 狮子总经理。请你公司说明：(1)吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、 动机，是否涉及到本次重组交易的谈判、筹划。(2)结合陈炽昌股份 质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险。 请独立财务顾问核查并发表意见。

10. 回复内容显示，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司于 2017 年 6 月起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，请你公司说明“吴晓波 频道”微信公众号的内部发文管理制度是否严格执行，如是，请说明 该起诉讼发生的原因，巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。请独 立财务顾问核查并发表意见。

你公司就上述问题做出书面说明，并在 4 月 12 日前将有关说明 材料报送我部。 特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2019 年 4 月 9 日

（封面图来源于摄图网）