交易实为标的完整业务体系证券化 非吴晓波IP证券化

自宣布15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）96%股权以来，全通教育（300359，SZ）的这则交易就一直备受各界关注，交易预案一发布，公司马上收到了来自深交所的问询函。

4月8日早晨，全通教育发布了对深交所问询函的回复公告。公告显示，公司收购巴九灵主要目的是弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好拓展职业教育。这次收购实质上是巴九灵完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。此外，全通教育还就此次收购时巴九灵的估值下降等问题作出回复。全通教育称，本次交易具备可行性，并非“忽悠式”重组，也不是为了炒作股价。

《每日经济新闻》记者了解到，全通教育此前收购教育标的公司进行跨界的过程中，累积了大量商誉，此次收购巴九灵股权将预计新增商誉10.42亿元。

公司称非吴晓波个人IP证券化

一桩15亿元的收购，引来了监管机构的9个问题。4月8日一大早，全通教育就深交所的重组问询函作出了长达96页的回复。

在此前的3月18日，全通教育宣布拟定增重组收购吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权。全通教育斥资15亿元收购巴九灵96%股权，使得吴晓波走上了资本市场。自带IP的吴晓波也让全通教育这项收购从一开始就备受各界瞩目。根据披露的交易预案，公司拟向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方发行股份，购买其持有的巴九灵96%的股份，交易作价暂定15亿元。巴九灵剩余4%的股份，由宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）持有，巴九灵将在此次重组完成后回购。

4月8日，全通教育针对问询函的回复公告中，对这项收购的目的再作详细叙述。公司表示，巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力，目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块。全通教育通过收购巴九灵将能更好将业务拓展至职业教育。同时，通过收购，上市公司还将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达中等收入家长，服务学生。

此前，外界一直关注巴九灵对吴晓波个人的高度依赖，此次全通教育也对此回应，随着巴九灵后期业务拓展，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。公司表示，“本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化”。

记者还发现，此次巴九灵96%股权的交易作价15亿元，但是巴九灵在2017年A轮融资后的估值就已达20亿元。这意味着，此次收购中，巴九灵的整体估值相当于至少压缩了20%。对此，全通教育也在公告中解释称，这是因为对标的公司本次交易估值较为谨慎。出于保护上市公司及中小投资者利益，本次交易估值审慎从严。同时，由于宏观环境变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

预计并购新增商誉10.42亿

需要注意的是，深交所也指出，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉为14.25亿元。2018年全通教育预计净利润亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。刨除商誉减值的因素，2018年全通教育还能实现盈利。

此次收购巴九灵96%股权，作价是15亿元。全通教育由此测算预计将新增商誉金额为10.42亿元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，这个商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

《每日经济新闻》记者注意到，据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺标的公司2019年至2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。不过，具体业绩承诺及补偿等事项还在协商确定中，待明确后披露。

对于公司后期需要承担的商誉减值风险，记者致电全通教育董秘办，相关工作人员告诉记者，一切以公告为准，其他信息公司暂时不能对外作更多的透露。

值得一提的还有，巴九灵旗下“吴晓波频道”等微信公众号曾经两度因侵害他人作品信息网络传播权被起诉，后经和解后撤诉。2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，案件于2017年9月在湖南省长沙市中级人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤诉申请。2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月立案。后双方达成和解，原告于2017年8月提出撤诉申请。

全通教育表示，截至2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3646篇，其中原创发文数量为3579篇，在后台添加“原创”标识的文章累计为1711篇（不包括宣传推广类文章）。全通教育也坦言，公司旗下微信公众号绝大部分内容为原创，但不排除其他方认为相关微信公众号文章侵犯其著作权利而提起诉讼的风险，以及编辑团队在创作过程中产生知识产权纠纷的可能。

此外，全通教育称，经吴晓波牵线，全通教育实控人陈炽昌曾与杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称蓝狮子）洽谈并推进股票质押借款事宜。陈炽昌向蓝狮子借款金额合计7000万元，质押股数合计1500万股，质押所融资金主要用于偿还陈炽昌个人债务，与本次重组事宜无关。