赫美集团终止吸收合并英雄互娱 被深交所质疑涉嫌“忽悠式”重组

“移动电竞第一股”借壳上市之路暂告失败。

4月2日午间，赫美集团（002356，SZ）公告称，由于核心条件未能满足及达成一致意见，英雄互娱（430127，OC）控股股东迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》。同时，上市公司与英雄互娱签署的吸收合并协议也一并终止。

随后，深交所火速下发关注函，要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组，详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况等。

英雄互娱借壳上市终止

今年3月初，赫美集团公告称，拟向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的公司100%股份，从而对英雄互娱实施吸收合并。这一动作引来了资本市场的关注，彼时赫美集团股价也受此利好消息影响，连收多个涨停板。

公告显示，汉桥机器厂有限公司(以下简称汉桥机器)、王磊（赫美集团董事长）、迪诺投资和赫美集团签署了《股份转让协议》，各方约定：汉桥机器作为赫美集团的第一大股东，为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币2亿元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任等。若相关方未履行包括上述相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。

时隔一个月，赫美集团却宣布这起重大资产重组终止。

4月2日，赫美集团在公告中称，因各方于《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱英雄互娱签署的吸收合并协议也一并自动终止。此消息发布后，赫美集团股价午后开盘便闪崩跌停。

但是，对于交易终止的原因，英雄互娱方面却有不一样的说法。根据英雄互娱发布的公告，迪诺投资表示，《股份转让协议》签署后，迪诺投资为促成交易，已对汉桥机器及王磊支付偿债保障金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。

不仅如此，英雄互娱表示，截至2019年4月2日，汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付2亿元偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任，迪诺投资经审慎研究，决定终止与汉桥机器、王磊与赫美集团的本次交易。

深交所火速下发关注函

赫美集团终止吸收合并英雄互娱一事，立刻受到深交所的关注。

4月2日，深交所火速下发关注函。深交所表示，3月28日，赫美集团公告表示重组项目进展顺利，4月2日即表示股份转让协议终止。对此，深交所要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组；详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况。

此外，赫美集团3月28日公告称，迪诺投资允许汉桥机器分期支付2亿元的偿债保证金，且迪诺投资已知悉公司违规担保事项进展并敦促在4月15日前依法解除违规担保。但是，英雄互娱4月2日披露公告称，截至公告日，汉桥机器及王磊仍未支付2亿元偿债保证金，且赫美集团未向迪诺投资提供依据证明公司和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任，迪诺投资决定终止本次交易。

对此，深交所要求赫美集团详细说明迪诺投资4月15日前即决定终止交易的原因，英雄互娱与赫美集团公告内容存在矛盾的原因及合理性，是否存在应披露未披露的协议或安排。

值得一提的是，赫美集团在2月18日便发布停牌公告，并称拟收购英雄互娱全部或部分股权，该事项涉及公司控股股东及实际控制人变更。3月3日，赫美集团披露交易预案，并宣布从3月4日开市起复牌。自复牌日起，赫美集团股票连续走出10个涨停板，并在3月21日盘中触及21.41元/股的高位。

因此，深交所在《关注函》中也提到，要求赫美集团详细说明董监高、持股5%以上股东、实际控制人、交易对方等内幕知情人，3月4日至4月2日期间买卖公司股票的情况。

（封面图来源于摄图网）