证监会发行监管部3月25日发布《首发业务若干问题解答》,本次公布的问题解答共50条,定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。
每经编辑 张杨运
问题24、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑的,在程序上是否推进其核准发行,日常监管中如何把握?
答:部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比,出现不同程度的下滑。考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响,本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则,根据业绩下滑的幅度与性质,结合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告〔2013〕45号,以下简称及时性指引)的相关要求,予以分类处理,具体如下:
(1)下滑幅度不超过30%的
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。
在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,我会将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。
(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业
过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见;符合上述要求,将按照相关程序安排后续核准发行工作。
(3)下滑幅度超过50%以上的过会企业
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
过会后的“最近一期”可以是中期(一季度、半年度、三季度),也可以是新增补的会计年度;“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据;“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。
问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后,与上会稿招股说明书相比,封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项?
答:相对上会稿招股说明书,封卷稿招股说明书一般有以下变动修改或补充披露事项:
(1)落实《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的相关要求,涉及修改招股说明书的事项;
(2)根据发审会意见,修改招股说明书的相关信息;
(3)根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,补充披露审计截止日后有关财务信息及经营状况(如经审阅的季度报告相关财务信息、下一报告期业绩预告等),并做相应重大事项提示;
(4)招股说明书上会稿中引用的财务数据过期,更新最近一期经审计的财务数据及相关信息;
(5)按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等,发行人发审会后新增需要披露的事项,如新增重大合同、专利、业务资质、董监高任(兼)职等信息变动等;
(6)根据发行方案,调整募集资金数额及投向、补充本次发行情况;
(7)其他情形。
发行人封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》,主要内容包括:招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等;确认除上述差异外,不存在擅自修改招股说明书的情况。保荐机构应对涉及修改招股说明书的事项进行核查并发表明确意见。
问题26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,应如何处理?
答:从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看,可以分为两类:一类是初次申报时就已提出了现金分红方案;另一类是在审期间提出现金分红方案。对于第一类首发企业,原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。对于第二类情形,即发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”,但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的,按如下原则处理:
(1)发行人如拟现金分红的,应依据公司章程和相关监管要求,充分论证现金分红的必要性和恰当性,以最近一期经审计的财务数据为基础,测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案,并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的,发行人应谨慎决策。
(2)发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。
(3)已通过发审会的企业,基于审核效率考虑,原则上不应提出新的现金分红方案。
(4)保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查,就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。
在新股发行常态化背景下,审核周期已大幅缩短,为保证正常审核进度,发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案,避免因股本变动影响发行审核秩序。
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