投服中心：关注山东金泰重组交易 呼吁上市公司积极释疑

图片来源：摄图网

2019年2月13日，山东金泰集团股份有限公司（以下简称山东金泰）发布筹划重大资产重组的提示性公告，拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称麦凯智造或标的公司）51%股权。作为山东金泰的小股东和中小投资者权益保护的公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对本次交易及其后续影响高度关注，希望上市公司能对本次交易中存在的疑问，在审议本次交易的临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

一、标的资产的持续盈利能力是否不确定

一是标的公司2017年净利润大幅增长，业绩快速增长是否可持续？麦凯智造曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为婴童系列产品的综合运营，主要产品包括儿童安全座椅、玩具、儿童推车、儿童个人洗护用品等，于2018年7月27日摘牌。根据标的公司2017年度报告披露，标的公司2016、2017年净利润分别为1456.7万元和3264.9万元。标的公司2017年业绩出现大幅增长，净利润增长124.13%，主要原因为线下业务快速增长所致，包括新增儿童洗护产品和智能机器人业务。然而，根据Wind统计数据，儿童用品及玩具行业2016、2017、2018年平均净利润增长率分别为-10.83%、-38.11%、-1889.19%，整体业绩出现大幅下降；行业平均毛利率也呈下滑趋势，从2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，儿童安全座椅行业增速逐步放缓，甚至出现负增长，如主营儿童安全座椅的同行业可比公司宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司2017年净利润同比下降281.88%，好孩子国际控股有限公司2017年净利润同比下降13.11%。请公司说明在儿童用品行业整体经营不佳、行业平均毛利率下滑、可比同类公司净利润下降的背景下，新增儿童洗护产品和智能机器人业务红利完全释放后，标的公司目前经营状况是否足以支撑未来业绩持续大幅增长？

二是行业竞争加剧，研发投入比重减少是否影响标的资产持续盈利能力？目前，儿童安全座椅行业竞争激烈，国内儿童安全座椅企业主要以为国外品牌代加工生产或活跃于国内中低端市场，高端市场大多被国外知名品牌占据。儿童安全座椅行业虽然属于劳动密集型行业，但与一般制造业相比，产品技术含量相对较高，因此产品研发能力是儿童安全座椅企业保持竞争力的关键。标的公司作为一家高新技术企业，自主研发能力更是企业持续发展的核心要素。根据标的公司2017年报数据计算所得， 2017年麦凯智造研发费用占营业收入、营业成本比例均出现下降，分别由2016年4.51%、7.4%下降至2017年3.9%、6.2%，专利费用也较2016年下降67.2%，且未公开披露2018年研发投入具体项目及数据。在行业竞争加剧的背景下，请公司说明未来业务开展的核心规划、研发投入计划以及专利开发情况；研发投入比重减少将如何保障公司在行业竞争中保持业绩持续增长？

三是较低的市场占有率如何保证标的公司的业绩持续增长？根据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国儿童安全座椅行业市场调查及投资前景研究报告》，好孩子、宝得适、瑞凯威等品牌构成我国儿童安全座椅市场的前十大品牌，前十大品牌的市场占有率已达80%以上，标的公司销售的儿童安全座椅未出现在名单中。另外，依据各大母婴网大数据评选出的2018年十大儿童安全座椅品牌排行榜也未出现麦凯品牌，可以看出标的公司的市场占有率并不高。请公司说明在行业集中度高、竞争加剧、产品同质化严重的背景下，标的公司相较竞争对手的主要优势是什么？较低的市场占有率如何保证标的公司的业绩持续增长？

二、标的资产估值是否合理

2017年12月，标的公司以每股9元的价格发行800万股，公司总股本从4258万股增加至5058万股。同时，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作为评估基准日，麦凯智造的预估值为6亿元，按照目前标的公司总股本5058万元计算，本次交易的每股价格约为11.86元，较前一次增资扩股的发行价格增幅31.77%。请公司说明在短短一年内，标的公司估值从每股9元增长至每股11.86元的合理依据。在行业整体业绩及平均毛利率下滑、公司市场占有率低、研发投入比重下降的基础上，标的公司6亿元的预估值是否过高？

三、上市公司财务状况堪忧，交易对价能否足额支付

截止2018年9月30日，山东金泰经营活动产生的现金流量净额为-452.23万元，上市公司资产负债率为63.53%，货币资金为1.53亿元。交易方案披露，麦凯智造的预估值为6亿元，上市公司拟以现金支付方式收购标的公司51%的股权，交易对价约为3.06亿元左右,其中部分款项将通过公司2019年启动筹划非公开发行的筹集资金支付。若上市公司最终无法实现非公开发行，自有资金不足以支付全部现金对价，约1.5亿元交易资金缺口将如何填补？在目前公司主营业务盈利能力差，净利润持续为负，资产负债率较高，银行融资难的背景下，请上市公司说明相应的解决方式。

对上述疑问，投服中心将采取网上行权的方式，通过中国投资者网和上海证券交易所e互动平台向上市公司提问。投服中心希望山东金泰能在审议本次重组的临时股东大会召开前对上述疑问详细回复，解答广大中小投资者的疑惑。投服中心也将持续跟踪本次交易进展，视情况将采取参加股东大会、公开发声、发送股东函件等措施，维护广大中小投资者合法权益。