上交所召集券商座谈科创板征求意见，发行承销等4大议题关注度高！

图片来源：摄图网 随着科创板这些政策文件的征求意见截止日期日益临近，监管部门对于相关机构、人士的意见征询也密集展开。 本周，证监会曾召开设立科创板并试点注册制相关制度规则征求意见座谈会；昨日，有媒体报道，上交所也就设立科创板并试点注册制业务规则召开征求意见座谈会，多家保荐机构参与座谈。 事实上，据火山君（微信公众号：huoshan5188）最近和一些行业人士的交流后发现，无论是一级市场投资机构，还是保荐机构都对科创板相关制度规则心里有话说。例如，有的保荐机构人士认为，目前关于科创板项目的保荐工作相关细则还有待尽早完善。 而有资深保代认为，从保荐机构对科创板试点注册制提出的这些反馈意见来看，有的是行业此前一直存在的共识，有的也存在一些趋利避害的现象，“在科创板实行注册制后，保荐机构的‘玩法’将和过去大不相同，这可能会动保荐机构过去的一些‘奶酪’。” 监管层密集征求意见 今年1月30日晚间，备受关注的科创板系列相关政策文件正式出台，其中证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》公开征求意见反馈截止时间为2019年2月28日，上交所系列配套规则文件的征求意见反馈截止时间为2019年2月20日。 随着这些政策文件的征求意见截止日期日益临近，监管部门对于相关机构、人士的意见征询也密集展开。例如，2月13日，证监会曾召开设立科创板并试点注册制相关制度规则征求意见座谈会，听取部分行业专家、证券公司、基金管理公司等对设立科创板并试点注册制相关制度规则的意见建议。 昨日，有媒体报道，上交所2月15日也就设立科创板并试点注册制业务规则召开征求意见座谈会，多家保荐机构参与座谈。据火山君（微信公众号：huoshan5188）从知情人士了解，此次会议召开的地点不在上交所所在的上海，而是在北京。 据该知情人士介绍，从此次会议上，与会的保荐机构逐一就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表意见，提及频率较高的议题主要可分为四个方面：发行上市审核、发行承销、股票上市规则、交易特别规定。 保荐机构对规则提多处建议 从此次会议召开的情况来看，各保荐机构对科创板相关规则的多个环节提出多处建议。 对于发行上市审核，保荐机构关注的包括工作底稿、板块定位、上市审核标准、信息披露等环节。 例如对于工作底稿，不少与会保荐机构认为不宜提交全部工作底稿，如果必须提交，建议后续出台具体的指导目录；对于板块的定位问题，有保荐机构建议，由科技创新咨询委员会发布标准，用于判断发行人行业，也可以考虑建立预沟通机制、负面清单等。 在上市审核标准环节，有保荐机构指出，未来科创板是否还要适用去年发布的IPO审核51条问答指引，如果适用，建议也要有所调整；并建议明确具体审核标准，公开透明。 在信息披露环节，保荐机构的建议包括，改变目前IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题，而对引导投资的作用较低的现状；减少专业词汇的堆砌，减少广告性语言，用浅白的语言降低投资者的理解难度；强化信息披露应该有边界等。 对于科创板发行承销，保荐机构关注较多的环节是定价有效性、配售、新股申购佣金、投价报告、市场化定价等。 对于定价有效性，有保荐机构关注的问题包括，亏损企业如何估值，如何规定机构数量，询价结果如与市场市盈率偏离较大可否接受等。 对于投价报告，有保荐机构认为，投资价值报告研究和投行是独立的，安排应该更为市场化，不应强制；实在需要，应当允许保荐人的行研子公司出具报告。 对于市场化定价，有保荐机构认为，监管手段不宜过多叠加，相关博弈应交由市场，过去IPO三高问题的产生是由于发行节奏没有放开。 对于科创板股票上市规则，保荐机构关注的环节包括减持制度、持续督导、上市标准、分拆上市等方面。 对于上市标准，有保荐机构指出，科创板各套上市标准间有套利空间，需要规避，整个上市过程估值会有较大变化；预计市值如何确定，是否需要有机构出具估值报告；此外还有建议，希望后续针对分拆上市出台具体要求。 对于交易特别规定，保荐机构关注较多的有投资者适当性制定、上市初期的价格波动等环节。 此外，对于科创板项目券商可以跟投的安排目前保荐机构间的分歧也较大。对此，有观点认为，券商跟投其实体现的是券商责任的加强和监管的后退。 对于上述这些建议，有分析认为，注册制的核心是市场化、法制化，未来一些制度可以根据实践逐步完善，此外在试点阶段也不排除出现一些窗口指导的可能，总之，注册制的监管、审核将以信息披露为核心。 配套细则还需完善 “在科创板实行注册制后，保荐机构的‘玩法’将和过去大不相同，这可能会动投行过去的一些‘奶酪’。” 上海某资深保代向火山君（微信公众号：huoshan5188）表示，在注册制背景下，保荐机构的压力增大将无法避免，“从保荐机构向交易所反馈的问题来看，有不少都是免除自己责任、规避自身风险的建议。在注册制背景下，投行就应该承担更大风险和责任，否则就不是注册制。” “到了注册制阶段，还要让监管机构像过去那样进行全方位的严格审核是不合理的，就应该加大中介机构的责任，这样才可能真正地实现市场化。”他指出。 他表示，设置50万的科创板投资门槛，应该是监管层从科创板的风险特征出发考虑的，如果科创板还是严格的核准制，那么可以不用设置这样的门槛，但在注册制环境下就有必要设置这样的门槛。 对于市场担忧的在设置门槛后可能导致的科创板交易流动性不足问题，有行业人士认为，后续监管层或会考虑出台投资者适当性操作指南，此外后续也有可能会考虑在科创板推出做市商制度。 此外，还有保荐机构人士向火山君（微信公众号：huoshan5188）表示，目前关于科创板项目的保荐工作相关细则还有待尽早完善，比如对科创板公司IPO信息披露的具体要求还不太明确，希望交易所能对科创板招股书的格式准则有一定指引。 除了保荐机构心里有话说外，一些国内大型一级市场投资机构人士心里也有话说。“对于科创板，虽然期待很高，但其实大家还是在看结果。”国内某大型投资机构相关负责人向记者表示。 他向火山君（微信公众号：huoshan5188）坦言，“我们这边大致符合科创板要求的被投企业没有上百家，也有几十家。在科创板刚开板时，我们有推部分符合条件且自身融资需求较急迫的企业上市的计划，不过刚开始我们也不会追求让所有储备企业早期在科创板上市，而是先观察一下科创板正式开通后的运行、机构投资者的认可程度等情况。” 保荐机构责任边界待定 除此之外，在此次保荐机构的系列建议中也有一些历来是行业的共识。 在一些行业人士看来，实行注册制后，在一定程度上保荐机构要起到一定隐形背书的作用，不过历来保荐机构作为中介机构如何在执业过程中保持中立性一直存在问题。 某大型券商投行人士向火山君（微信公众号：huoshan5188）反映，在注册制下，保荐机构是资本市场的重要参与者，起到提供市场投资标的、把关投资标的质量的作用。让保荐机构保持中立、负起责任也一直是监管的重要目标，但在保荐机构看来，现在最大的问题不是要负起责任，而是责任边界不清和无法免责。 他指出，关于下一步的相关制度建设，投行业内历来是有共识的，其核心是监管机构应该进一步明确保荐机构相关的工作范围和责任边界，对部分尽职调查事项作出统一的要求，要允许在执业过程中出现一定相关过失，在相应履行到位，但仍然没有发现公司造假事项的，要允许保荐机构免责或者从轻处罚。在此基础上，对依然违规的保荐机构应予以重罚，例如暂停执业，甚至是吊销有关牌照。 他认为，在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》明确了发行人及中介机构违规行为的相关责任，对于中介机构责任的压严压实，但还是没有对投行的责任边界有明确说明和界定。