业绩补偿承诺未能按约履行 中珠医疗二股东及其一致行动人遭通报批评

2月11日，上交所官方网站发布了一份对中珠医疗控股股份有限公司部分股东的纪律处分决定书。处分决定书显示，深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称一体正润）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称金益信和）在标的资产一体医疗业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序。

《每日经济新闻》记者注意到，中珠医疗此前的业绩预告显示，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为负11亿元到负16亿元，亏损的原因便包括一体医疗受政策影响收入大幅减少，及并购时产生的巨额商誉面临大幅减值损失。

二股东及其一致行动人遭通报批评

披露的信息显示，2018年4月27日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，一体医疗2015年至2017年实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润合计为3.95亿元，低于承诺的4.15亿元，利润差额为1974.81万元，实现业绩承诺金额的比例为95.24%。

依据业绩补偿协议，一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数1742.30万股，需返还给公司的分红收益合计为43.56万元。上述事项已分别于2018年4月27日、6月12日经公司董事会、股东大会审议通过，一体集团及其一致行动人应在董事会决议日后5个工作日内将补偿股份划转至专门账户或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定。不过，从后续情况来看，一体集团及其一致行动人未能进行履约。

公告显示，一体集团目前所持有的中珠医疗的股份已悉数处于质押亦或是冻结状态。根据业绩承诺方给出的解释，因股票市场连续性下跌、流动性缺失，股份解押面临资金困难，短期内无法完成部分股票解押，故一直未能配合完成承诺补偿股份的锁定工作。此外，一体集团因与汇祥镒泰（天津）投资合伙企业有限公司股权转让纠纷一案，其持有的1.7亿股中珠医疗股票也已被冻结。

基于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对一体集团、一体正润及金益信和予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

值得一提的是，就在2018年11月，一体集团的一致行动人金益信和还出现了违规减持的情况。金益信和在未预先披露减持计划的情况下，通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股份，造成违规。

收购标的巨额商誉“爆雷”

《每日经济新闻》记者注意到，一体集团、一体正润、金益信和的业绩承诺正是源于一体医疗的收购，然而随着2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的发布，一体医疗的外部经营环境出现较大变化。

根据中央军委后勤保障部发出的《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方的26家合作中心到2018年初部分全部终止经营，中心收入大幅减少。而2017年7月22日中珠医疗披露的一则公告显示，2014年~2016年，军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。

根据当时的重组公告，中珠医疗拟以19亿元的对价收购一体医疗，根据收益法评估的评估值为17.07亿元，上市公司确认商誉为13.89亿元。在未能实现业绩承诺的情况下，仅在2017年，中珠医疗便出现商誉减值2.64亿元的情况。

从2018年的年度业绩预告来看，当初19亿元豪购一体医疗的“后遗症”仍在影响着上市公司的业绩。上市公司声称，受到收购项目业绩下滑影响，溢价收购时形成的商誉账面价值约12.6亿元出现大幅减值迹象，需要计提商誉减值准备。

面对收购标的业绩变脸及交易对手未能履行业绩承诺的情况，上市公司又会采取何种措施？记者就此联系上市公司证券部，但电话一直无人接听。

一位熟悉上市公司并购的律师告诉记者：“因业绩承诺方一体集团目前所持有的股份悉数被质押亦或是冻结，应当尽快采取措施对业绩承诺方进行起诉，获得对应的等价物，维护上市公司全体的利益。”不过，从公告来看，半年多时间以来，中珠医疗并未披露其是否对一体集团采取过起诉或其他措施。

（封面图来自摄图网）