券商境外展业遇难题：股权架构不超三层 难剥离风险

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近期，券商境外子公司的牌照申请几近停滞。香港一家中资券商的高管透露，去年9月颁布的券商基金境外机构新规已经产生实质性影响，虽然要求自新规36个月内完成整改，但实际上，在整改完成之前，券商新的业务牌照申请就被迫暂停。

新规规定，境外子公司可设立孙公司开展业务，但孙公司不得再设立机构，即股权架构设置不超过三层，而目前大多数券商境外子公司都普遍设置了四层股权架构。此外，境外子公司的业务开展也将严格与净资产挂钩监管，因此2018年券商为境外子公司增资、担保的不计其数。

证券时报·券商中国记者获悉，券商“走出去”设立境外子公司实现盈亏平衡至少需要三年，未来全球经济下行，经营环境也将发生变化，中小券商境外子公司将会面临更大压力。

股权架构不超过三层

去年9月份，证监会颁布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（简称《办法》），此前的《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》同时废止。

其中，《办法》就股权架构设置、董事会成员、投资额度等方面都作出了相关规定，并要求已获准设立、收购子公司或者参股经营机构的，应当在《办法》施行后的36个月内，逐步规范，达到相关要求。

对此，香港一名中资券商的高管透露，虽然要求36个月内完成整改，但实际上整改完成之前，券商新的业务牌照申请就被迫暂停。

最关键的一点是，要求境外子公司的股权架构应当“简明、清晰、可穿透”，境外子公司可设立孙公司开展金融和相关业务，但孙公司不得再设立机构，确有需要的除外。

上述中资券商高管表示，这样的规定是为了保证券商境外子公司的可控性，但却与目前大多数券商香港子公司的设置出入比较大。

券商出于风险剥离等考虑，通常成立香港子公司之后，又分别就经纪、投行、资管等业务各设一个孙公司，然后孙公司还会再设项目公司，也就是普遍都设置了四层架构。

甚至，有的香港子公司作为一个控股平台，下属还有一个全资孙公司，然后才是孙公司再设各业务子公司，孙公司的子公司再设项目公司，架构则多达五层。

假如项目出现了风险或坏账，券商香港子公司可以进行剥离或处置，方便与其他业务进行风险隔离，不过新办法要求股权设置不超过三层，很多境外子公司都要进行梳理和排除，这需要较长时间。

超额投资需提交董事会

上述《办法》还对投资额度与净资产进行严格挂钩，并对董事会的权限和股东大会权限进一步明确。其中，对投资额度按照净资产的5%～10%和超过10%进行区分，而大多数券商香港子公司的注册资本都是5亿以下，净资产就更不足5个亿，再分摊到各个业务子公司——即孙公司净资产大多在1亿左右，投资额度在500万以上的项目就需要提交董事会审议。

具体而言，《办法》要求券商、基金“购买、出售资产或者投资、借贷、关联交易、担保等的金额达到或超过净资产的10%”必须提交境外子公司股东会审议；而“金额超过净资产的5%但不足10%，且不低于500万元人民币”必须提交境外子公司董事会审议。

此外，《办法》还对券商、基金旗下子公司的董事资格提出要求，要求董事应当具备5年以上证券、基金等金融领域的工作经验。据了解，目前一些中小券商的董事尚未满足要求，还需要重新提名。

随着境外子公司的业务开展将严格与净资产挂钩并接受监管，加上券商对“国际化”布局力度加大，2018年为境外子公司增资、提供债券担保的券商不计其数。

据不完全统计，对香港子公司增资力度最大的要数广发证券，去年8月广发证券董事会同意向全资子公司广发香港公司增资52.37亿港元，根据实际情况可一次性增资或分批增资完成，资金来源为其境外上市外资股（H股）的募集资金。

同时，国信、方正、山西、西南等券商也都在去年启动了对香港子公司的增资计划。