重组标的陷违规纠纷 天山生物融资失败

自天山生物（300313，SZ）公布大象广告陷入多起违规案件后，发生了一系列连锁反应。《每日经济新闻》曾发布《天山生物“蛇吞象”遇并购后遗症 6亿元配套融资前景难测》等报道，提示天山生物此次资产重组中配套融资环节的风险。

1月22日晚，天山生物公告称，由于大象广告原实控人陈德宏涉嫌合同诈骗，违反重组协议相关约定，公司未在核准文件有效期内完成配套融资，批复到期自动失效。

6亿元配套融资未能成行

2017年8月，天山生物抛出一份24亿元（后调整为23.7亿元）的并购方案，拟收购大象广告有限责任公司（以下简称大象广告）股权，从而由畜牧业跨界户外广告运营业务。这笔“蛇吞象”并购于2018年4月完成资产过户，不过重组工作仍未完成。

按照计划，天山生物并购大象广告所需资金23.7亿元，其中股份对价支付17.96亿元，现金对价支付5.77亿元。天山生物拟发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付交易所需现金对价、中介费用及其他费用。

2018年1月23日，天山生物发行股份事宜取得证监会核准文件，有效期为12个月。5月，天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份，股份对价支付完成。不过，募集配套资金事宜却一直没有进展。

在2018年12月，大象广告陷入原实际控制人陈德宏多起违规担保、借款纠纷，造成多个账户被冻结，“蛇吞象”后遗症爆发。而天山生物的配套融资工作正处于最后关头，募集资金事宜蒙上阴影，《每日经济新闻》对此风险进行了相关报道。

时至今日，距离大象广告问题爆发近2个月，天山生物已采取报案、派驻工作组、改组管理层等措施，但问题仍没有解决，天山生物甚至无法控制大象广告。在这一情况下，配套融资失败也在意料之中。1月22日晚，天山生物宣布核准文件到期失效，配套融资未能完成。

根据天山生物2018年1月29日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称《重组报告书》）所述，如果配套融资失败，上市公司将自筹资金予以解决，不影响资产购买的实施。

不过《重组报告书》也表示，由于此次重组现金对价金额较大，上市公司自有资金及银行授信难以满足现金对价支付需求，因此需要通过募集配套资金降低财务风险。

需向陈德宏支付4.37亿

天山生物此次募集配套资金约6亿元，其中大部分将支付给大象广告原实控人陈德宏。《重组报告书》显示，陈德宏所持大象广告股份对价金额10.16亿元，其中股份对价5.79亿元，现金对价4.37亿元。

按照约定，如配套融资失败，天山生物将向陈德宏分期支付交易中的现金对价，具体安排还需与陈德宏协商确定。

而陈德宏的违规担保、借款等行为，正是大象广告陷入纠纷和失控的主要原因。目前，公安机关已对天山生物被合同诈骗一案立案侦查，并冻结了陈德宏等人的股票，陈德宏已被刑事拘留。另外，天山生物还免除了陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，派驻工作组进驻大象广告，改组管理层。

天山生物2019年1月18日发布公告称，因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告。

事实上，陈德宏涉嫌违规等行为早有苗头。2018年8月，天山生物公告称，陈德宏所持股份被司法冻结，陈德宏向天山生物出具《告知函》，因上市公司尚未完成配套资金募集，重组交易的现金对价未能支付，致使其短期内资金周转紧张，个人借款5000万元到期未能如期清偿，导致名下股票被司法冻结，拟于10月底归还上述借款。

然而，天山生物于2018年10月披露称，大象广告陷入陈德宏多起担保、借款诉讼，问题仍在持续发展中。

配套融资未能及时进行，是否为大象广告问题爆发的原因之一？后续现金对价支付有何变化？1月23日，《每日经济新闻》记者向天山生物证券部发送了采访提纲，但未获回复。