ST新梅吹响重组号角 爱旭科技拟借壳上市

1月3日晚间，ST新梅（600732，SH）发布公告称，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”或“标的公司”）100%股权，此次重大资产重组构成重组上市。

对于ST新梅当前的控股股东新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）而言，此笔交易也将减小其此前的业绩承诺压力。

《每日经济新闻》记者了解到，新达浦宏曾于2017年5月出具承诺函，承诺ST新梅自恢复上市之后的3个会计年（2017年、2018年、2019年），每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，且3年增长年均不低于2016年度的10%。当未实现时，由其对差额部分予以现金补足。

由于ST新梅2017年的业绩未达到上述要求，新达浦宏已经对ST新梅进行了一次业绩补偿，而截至去年三季报，ST新梅亏损767万元。与之相比，爱旭科技盈利能力较强，公司被注入上市公司后，对于ST新梅的业绩将有较大的提升。

针对此次交易的具体事项，《每日经济新闻》记者1月4日联系了ST新梅，并按公司要求发送了采访函，截至发稿时，记者未收到回复。

交易构成重组上市

此次交易的具体方案为，ST新梅拟通过资产置换、发行股份方式，购买交易方陈刚及爱旭科技其他股东所持爱旭科技全部或控股股权/股份。

此次交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅的子公司。

公开信息显示，爱旭科技是一家晶体硅太阳能电池研发商，其拥有太阳能电池制造柔性自动化生产系统，主要产品包括PERC电池、单晶电池以及多晶电池等，主要应用于光伏太阳能发电等领域。

股权结构方面，陈刚拥有爱旭科技50.40%的持股比例，义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例则为43.75%，其余股东包括多家投资机构与自然人。

此次公告尚未对标的资产范围、置出资产范围、交易价格、交易方式、发行股份数量、发行价格等具体细节进行披露，交易双方正在进一步的协商之中。而重组预案将在经公司董事会审议后，于今年1月8日进行披露。

但需要注意的是，若此次交易顺利实施，陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过5%，且将成为公司的控股股东与实际控制人，此次交易将构成重组上市。

新达浦宏曾有业绩承诺

记者梳理发现，在两年多前的2016年10月11日，ST新梅的控股权刚完成转让。

彼时，新达浦宏根据《股份转让协议》受让上海兴盛实业发展（集团）有限公司、上海开南投资控股集团有限公司、上海浦东科技投资有限公司及上海浦科投资控股有限公司所持本公司9843万股股份，合计持股比例为22.05%。

2017年5月27日，新达浦宏向ST新梅出具了一份承诺函，其承诺公司自恢复上市之后的3个会计年度（2017年、2018年、2019年），每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，并且3年增长年均不低于2016年度的10%。当不能实现时，控股股东还将对差额部分予以现金补足。

2016年，ST新梅扣非后的净利润为1549.33万元；而上市公司2017年扣非后的净利润则较上年同期下降了15.79%，为1304.63万元。因此按照上述承诺，新达浦宏于今年6月26日向上市公司支付了业绩承诺补偿款245万元。

然而在2018年，ST新梅的盈利情况未能发生好转，截至去年三季报，ST新梅扣非后净利润为亏损1065.69万元，较上年同期下滑了147.69%。

为了改善业绩，ST新梅在去年9月还拟对外出售部分房产进行“补血”，其控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产，对外销售新梅大厦第101、102、201、301、401、1301、1901、2001室产权，建筑面积共7118.15平方米。经上海众华资产评估有限公司评估，该等房产的评估值为1.20亿元，评估单价约1.69万元/平方米。

ST新梅称，上述资产出售后，初步预计将为子公司至少增加约3500万元的净利润，将对公司2018年业绩产生积极影响。

对于新达浦宏而言，即使通过非经常性损益的方式让ST新梅2018年的业绩达到上述业绩承诺的标准，但在公司主营不振的情况下，如何完成2019年的业绩承诺还将是一个巨大的考验。

相比之下，爱旭科技的盈利能力则较强。

公告显示，2016年至2018年，爱旭科技扣非后的净利润分别为8885.2万元、9069.46万元以及2.56亿元。

ST新梅称，此次重大资产重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力。若此次交易最终完成，新达浦宏业绩承诺的压力或将得到较大的缓解。