12月24日，乾照光电召开临时股东大会审议23项议案，其中19项议案，包括发行股份及支付现金购买浙江博蓝特半导体科技股份有限公司100%股权等均未获通过。此前董事会成员对这一议案就曾有过意见分歧，如今在股东大会上，分歧依然没有消除。
每经记者 叶晓丹 每经实习编辑 梁枭
11月20日取消临时股东大会之后，12月24日，乾照光电（300102.SZ）终于如期召开2018年第二次临时股东大会。按照此前计划，乾照光电会在此次股东大会上审议23项议案，其中主要包括股权收购案以及投资VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目等相关议案。
但是23项议案，最终只通过了4项议案，剩余19项议案，包括发行股份及支付现金购买资产等议案均未获审议通过。据了解，此次乾照光电发行股份及支付现金购买的资产系浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（下称“博蓝特公司”）100%股权。
此前董事会成员对这一议案就曾有过意见分歧，如今在股东大会上，分歧依然没有消除。12月25日，《每日经济新闻》记者致电乾照光电，公司证券部相关负责人表示，收购案没通过审议，对上市公司而言，不能说完全没有影响，公司的领导层也在考虑下一步计划。
乾照光电12月25日公布的《2018年第二次临时股东大会决议公告》显示，在审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中，占有效表决权股份59.4217%的股东同意该议案，而37.3421%的股东反对该议案通过，另有3.2362%弃权。《每日经济新闻》记者发现，此次审议的1～19项议案，均没有获得66.67%以上股东投票同意。
按照乾照光电公告，此次共审议23项议案，1～18项议案与浙江博蓝特收购案相关，19项议案是修改公司章程，上述议案属于公司章程中规定的特殊决议，需要占有效表决权股份三分之二以上的股东表决通过，也就是说要达到66.67%股东同意，该议案方能通过。而余下的议案为普通议案，只需要一半的股东通过即可。
此外，据上述负责人介绍，此次议案投票主要为现场投票和网络投票结合的方式，现场投票大多数股东都有通过此次需审议的议案。
11月5日，乾照光电披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，乾照光电拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为6.5亿元。基于此次收购案，乾照光电交易对手方徐良等股东作了业绩承诺：浙江博蓝特2018～2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3000万元、5000万元、6200万元、7400万元。
实际上，对于此次收购案，乾照光电内部就一直存在分歧。10月10日，乾照光电董事会审议该预案时，公司董事、副董事长商敬军投了反对票。此外，乾照光电5%以上股东王维勇也回复称，不同意公司实施本次交易。南烨集团及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见。
内部意见不统一，也引发了深交所对上市公司此次重组收购的重视，对股东不同意、董事投反对票、未取得南烨集团及其一致行动人王岩莉回复的原因等问题进行了问询。
近两个月的时间，从董事会到股东大会，对于这起收购案，乾照光电股东间的意见一直未达成一致。
从业务上来看，乾照光电与浙江博蓝特关联紧密。乾照光电主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品为LED外延片和芯片及砷化镓太阳电池外延片及芯片。目前,上市公司主营业务主要为生产、销售高亮度LED外延片及芯片。而浙江博蓝特是乾照光电的上游生产商，浙江博蓝特主要产品为图形化蓝宝石衬底(PSS)。目前PSS衬底已经成为 LED 产业中蓝绿LED芯片的主流衬底形式。
乾照光电表示，收购浙江博蓝特后公司其将向LED产业链的上游继续延伸，能够拓展公司在LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
公司三季报显示，2018年前三季度乾照光电实现营收7.97亿元，同比下降8.62%，归属上市公司股东的净利润为1.52亿元，同比下降3.74%。业绩增速下滑，乾照光电而在2018年半年报解释称，主要是由于外延片及芯片市场价格同比有所下降，导致综合毛利率同比有所下降。
有熟悉LED行业的分析人士向《每日经济新闻》记者表示，此前很多LED芯片企业并不十分重视蓝宝石衬底业务，之前在产业链上布局衬底业务的也不多。而这几年衬底业务的毛利率相对而言还比较可观，有不少LED芯片企业都在考虑布局蓝宝石衬底业务，延长产业链。
《每日经济新闻》记者注意到，过去3年来，浙江博蓝特发生过多次股权转让及增资，其中2015年12月，东晶电子将其持有的90%浙江博蓝特的股权进行转让。当时东晶电子表示，主要是为了优化东晶电子资产结构、增强其持续盈利能力和发展潜力,提高资产质量,提升整体竞争实力。浙江博蓝特90%股权的评估值为2837.8万元，最终转让价格为2850万元。
如此算来，浙江博蓝特100%股权在2016年时的估值为3167万元。时隔三年，此次乾照光电收购浙江博蓝特100%股权的估值为6.5亿元，其估值增长了20倍有余。
也有分析人士认为，2015年年底，LED芯片价格一个季度下跌明显，LED行业当时也处于非常崩溃的状态，很多小厂均处于关门的状态。当时也有很多企业甩卖LED相关资产，逃离这一行业。所以当年行业估值存在整体偏低的情况。
但是否存在20倍的差距？收购标的估值的飙升也引来了乾照光电股东和监管机构的质疑。乾照光电原董事长王维勇此前明确反对上市公司收购博蓝特，认为本次交易估值过高。深交所问询函中也要求上市公司解释估值的问题。
此次收购案未通过股东大会审核，乾照光电证券部工作人员表示，对上市公司而言，不能说完全没有影响，公司的领导层也在考虑下一步计划，后续有进一步动作会进行公告。
除当前关于资产并购意见分歧外，乾照光电内部股东博弈较为明显。
时间回溯至2年前——2016年12月26日，乾照光电原董事长王维勇通过减持“退居”公司第二大股东。而原第二大股东“和君系”自此上位成为乾照光电的第一大股东。一个有趣的巧合是，和君系成为乾照光电第一大股东之后，浙江博蓝特与乾照光电之间的合作力度也进一步加大。
2016年，浙江博蓝特就已经是乾照光电的上游供应商——乾照光电为浙江博蓝特第五大客户，当年的销售金额为1046.77万元，占2016年浙江博蓝特销售总额的6.13%。而到2017年，浙江博蓝特向乾照光电销售PSS的总额为8363.39万元，占2016年浙江博蓝特销售总额的29.24%，乾照光电也一跃成为浙江博蓝特的第二大客户。而今年1～9月，乾照光电已经成为浙江博蓝特的第一大客户了。
浙江博蓝特也“投桃报李”：11月1日乾照光电回应深交所问询函公告披露，在报告期内，浙江博蓝特向乾照光电销售主要产品为4寸 PSS ，2016年、2017分销售给乾照光电的平均单价为143.58元/片、135.36 元/片，比销售给其他客户的PSS平均单价要低。
而围绕这起收购案，此前更为引人关注的是乾照光电背后前两大股东之间的博弈，和君系在2016年晋升为第一大股东后，公司高管团队中也有不少来自和君系的身影。
不过，乾照光电原董事长王维勇协议转让了上市公司6.39%股权后，南烨系的持股比例得到了进一步提升。根据10月31日晚间公司发布的权益变动提示性公告，第二大股东及其一致行动人持有上市公司12.36%股份，紧逼第一大股东。而11月14日公司发布的《简式权益变动报告书》中披露，第一大股东一致行动人卓丰投资于11月9日及11月12日累计增持乾照光电约729.8万股，至此和君系合计持有公司股份约1.17亿股，占公司总股本的16.30%，仍为公司第一大股东。
12月24日，乾照光电296.25万股股权激励限售股份上市流通，而choice数据显示，12月24日当天，乾照光电有一笔310万股的大宗交易，成交价为6.28元/股，成交金额为1946.8万元。买方为东方证券股份有限公司上海黄浦区中华路证券营业部，买入数量和解禁的限售股数量相近。此外12月17日，该营业部还通过大宗交易买入43.21万股，成交价为6.86元/股。
12月26日晚间，乾照光电披露了一项股东减持计划——公司原董事长王维勇拟通过集中竞价的方式减持约182.3万股公司股份，占公司总股本的0.25%。公告称，其减持的目的为“个人资金需求”。
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